陈永仁（梁朝伟饰演）

　　十年前因黑帮家族背景曝光，遂加入黑帮变身卧底，2002年不幸殉职。生活在悲剧阴影下的他却在殉职前六个月，度过人生中最快乐的日子。

　　刘建明（刘德华饰演）

　　十年前拜入黑帮头子韩琛门下，旋即被派加入警队当内鬼！自以为杀尽异己就可以轻舟过后万重山，洗净黑帮背景，谁料遇上了宿敌杨锦荣。

　　杨锦荣（黎明饰演）

　　警队明日之星，保安科高级督察，任职警队十年，负责执行秘密任务。警队传说中，只知他心狠手辣，为人阴险，为求破案不择手段，更与黑帮头子韩琛有着极大关系。他的一个手下自杀和一连串韩琛卧底失踪、被杀事故，揭开其不为人知的一面！

　　沈澄（陈道明饰演）

　　民营企业家，有着复杂背景，坐拥庞大不明来历资金。来港发展后与韩琛攀上关系，合作建立最庞大走私网络，表面上两人合作无间，实质各怀鬼胎。

　　黄志诚（黄秋生饰演）

　　重案组警司，追踪罪犯韩琛多年，两人亦为知己也为敌。

　　韩琛（曾志伟饰演）

　　香港最大黑帮首领，手下掌握庞大走私网络，香港经济衰退后，锐意向内地拓展势力。

　　李心儿（陈慧琳饰演）

　　心理医生，2002年结识陈永仁，初尝人间真情。陈殉职后，精神随时面临崩溃。加上误信刘建明，更如与虎同行，一步一惊心。