清朝末年，曾赢得“天下第一”威名的京东镖局已雄风不在，当家人松三爷守着凋零的祖业，入不敷出，又被钱庄逼债上门。 　　
　　恰巧此时，被日本人视为眼中钉的洋务派领袖——奕丰王爷为重振国威，决定再次举行比武大会，获胜者不仅可以拥有“天下第一”的称号，还可以获得赏银万两。收到比武大会的邀请，松三爷远房亲戚、镖局师爷诸葛明提议：让松三爷参加比武，意欲取胜，以赏银抵债。 　　
　　诸葛明是个喜欢耍小聪明的偷盗高手，镇远则是替钱庄收帐、有点一根筋的小混混，在他们的“护送”下，“胸无大志”的松三爷来到了“疯狂”的京城。 　　
　　被“前呼后拥”的松三爷立刻成为骗子的目标。骗子是个美丽的姑娘，名叫艳玲，很快她就与同伙花瓶和花盆一起，以雇保镖为名，骗取了松三爷一行的信任。 　　
　　与此同时，松三爷和胡两刀、黄河神腿、江南第一剑、辽东大侠等四面八方赶来的各路高手不期而遇，“受气包”店小二和以山本为首的日本忍者也纷纷登场……