霍尔特曾是一名马戏团里的明星，但是第一次世界大战打断了他原本星光熠熠的前程。从战场回来之后，他在一家艰难经营的马戏团谋得一份工作，和两个善良的孩子负责照顾刚出生的小象。这头小象天生大耳，这让它遭到了人们的取笑，但在善良的孩子们的眼里这对大耳并没有什么可笑的，他们对小飞象关爱有加，还帮助小飞象找到妈妈，成了一同冒险的好朋友。

当人们发现小飞象可以用那对备受耻笑的大耳朵飞翔时，小飞象成为了马戏团的明星，马戏团也随之重获生机。但他也吸引到一个充满心机的生意人的注意，他把小飞象雇佣到他的大型游乐场里，与杂技演员柯莱特-马钱特一同包装成人气明星。但霍尔特发现，游乐场光鲜亮丽的背后，充满种种见不得人的秘密。