本片的制作预算高达两亿五千万美元。剧组于2011年5月6日开机，2011年11月14日本片的拍摄工作全部完成。剧组拍摄过程中除了利用美国本土的片场和外景，还远赴印度和英国大量拍摄取景。其中蝙蝠侠布鲁斯-韦恩居住的豪宅的片段就在英格兰艾尔沃斯的奥斯特里公园庄园和诺丁汉的沃尔顿庄园两地拍摄。而伦敦的法米利尔大厦则第三次成为歌潭镇警察局的“所在”。导演克里斯托弗-诺兰凭借本片成为史上首位连续拍摄蝙蝠侠三部曲的导演。由于和导演诺兰一样不喜欢3D拍摄或者3D转置，摄影师沃利-菲斯特本来想要全片都用IMAX摄像机拍摄，后来因为IMAX摄像机工作时太吵，不能很好地拍摄对白多的片段，所以最终的成片只有50分钟的IMAX拍摄片段。
　　吉丽娜-朱莉，娜塔莉-波特曼，杰西卡-贝尔，查理兹-塞隆，艾米丽-布朗特，杰玛-阿特顿，伊娃-格林，布莱克-莱弗利，奥利维亚-王尔德和凯拉-奈特莉等一众一线女星都参与竞争了猫女这个角色。格林、贝尔和奈特莉后来还参加了剧组的正式试演，不过最终还是安妮-海瑟薇获得出演猫女的机会。汤姆-哈迪一直以为他是凭借《布朗森》中的表现被导演选中的，后来到了剧组亲自问诺兰才发现他根本没看过《布朗森》，而诺兰选择他是因为另一部电影《摇滚帮》。哈迪为了演好毒药贝恩这个角色，暴增体重30磅，还为拍戏专门学习了各种格斗术。安妮-海瑟薇的替身在完成某段动作戏的时候撞坏了一部IMAX摄像机。这是诺兰的蝙蝠侠电影里“因公牺牲”的第二部IMAX摄像机了。之前那个是在拍摄上一部里小丑追车戏的时候毁掉的。为了准备猫女的角色，海瑟薇不仅研究了之前各个版本和漫画中的猫女形象，还需要参加每周五次的专门训练，内容包括大量的运动，特技训练和舞蹈，还声称这是自己遇到的最耗体力的角色。本片是汤姆-哈迪、约瑟夫-高登-列维、迈克尔-凯恩、玛丽昂-歌迪亚和希里安-墨菲继《盗梦空间》之后首次相聚在同一个剧组，当然也是再度和导演诺兰相聚。本片是导演诺兰连续第五次与迈克尔-凯恩合作了。本片纽约首映场的票早在六个月前就被订购一空。哈迷疯子/文