本片的故事是《星战前传I》故事的继续，故事发生在邪恶的贸易联邦攻打纳普星球后十年，这时的天行者阿纳金(Anakin)已经长大了。在跟师傅学艺多年之后，他已经成为一名真正的迪武士。阿米达拉(Amidala)女皇仍旧遭到反政府分裂分子的神秘追杀，阿纳金和师傅欧比万(Obi—Wan)一起肩负起保护阿米达拉的使命，并与她发生了恋情。但在黑暗势力的引诱之下，阿纳金也面临着一生中最为关键的一个选择，一个不仅关乎他个人命运，也关系到整个银河共和国命运的选择，但在这一关键的时刻，阿纳金没有让自己继续成为英雄，而是为敌人所利用。