影片讲述了孟氏家族因支持革命被摄政王定罪，满门抄斩。少年孟二奎侥幸被少年关一龙及其师傅——大武生余胜英救下，幸免一死，自此拜师余胜英，与关一龙一起跟随师父习武唱戏，兄弟两人感情深厚。而后余胜英却遭上海武生岳江天挑衅，从此一蹶不振，一龙和二奎兄弟俩艰苦练武，誓为师父报仇。清朝末年，民国建立，兄弟俩长大学成，抱着为已故恩师复仇的念头直奔上海滩，挑战当时红透半边天的岳江天，岳江天落败不堪受辱当场自尽。岳江天的女徒弟当家花旦席木兰为保住岳家戏班，忍痛答应剧院老板，与兄弟俩搭班唱戏。自此，他们三人卷入错综复杂的关系，展开一幕幕围绕着爱情、欲望、欺诈和背叛的故事。