故事要从1989年讲起，亨利-皮姆博士是一名非常年轻、出色且很有远见的科学家，他革命性的发现了皮姆粒子，其研究背后所蕴藏的力量被神盾特工局密切关注。他也表示，只要他活着没人能拿到此公式。现如今，他已经过气，被富有野心的达伦-克洛斯排挤出公司。克洛斯经过研究制造出秘密武器，声称这种力量可以终结战争。与他的成功不同，生活在北加州的斯考特-朗（保罗-路德 饰演）却不那么幸运，他曾经因为在圣昆廷偷窃而入狱。出来后，他在冰淇淋店找到了工作，却因为犯罪记录而被开除。他想参加七岁女儿的生日派对，但被前妻赶了出去。心灰意冷的斯考特不得不过回小偷的生活，这个时候皮姆博士找到了他要给他一次重新做人的机会……