1947年的上海。圣诞夜。外白渡桥。寒冷的空气令城市有点萧瑟，但是若隐若现的圣诞乐曲此起彼伏，给人带来了稍许的温馨。落魄的阿川拿着家里的旧货前往当铺去典当，路上有几个流莺在他面前晃来晃去，他不以为然地与她们闲聊几句；继续前行。婉玉和丈夫陈翰庭坐着黄包车匆匆忙忙穿桥而过，车子为躲避一辆电车，差点撞到阿川，阿川及时闪躲。但是手中的东西却撒了一地。黄包车夫骂骂咧咧的，婉玉要下车帮忙，被陈翰庭阻止，怕她受风寒。陈翰庭自行下车帮阿川收拾残局，婉玉撩起车帘子，看见两个男人彬彬有礼地快速收
拾干净东西。各自继续上路。擦肩而过。

　　婉玉随丈夫来到一个圣诞派对上。他们翩翩起舞，言谈甚欢。他们美妙的舞姿成为全场焦点，但是也有不和谐的声音在一旁议论，说着关于婉玉克夫命硬害死第一任丈夫的流言蜚语。突然灯光暗了下来，他们那从美国回来的朋友神秘兮兮的宣布要给大家放一步精彩的影片。《乱世佳人》的开场就荡气回肠，让婉玉看得如痴如醉，她沉浸在一种复杂的情绪之中，但是丈夫感觉疲惫，全然没有兴趣。陈翰庭出身富家，抗战结束后为美国人做翻译。家庭依然保持着典型旧式礼仪——言听计从，相夫教子，孝敬老人都是家规。对曾经是演员出身的美丽妻子，生活已经改变了摸样。

　　但是《乱世佳人》唤起了她愿望，于是自作主张报名参加电影试镜。通知单寄到家中，被公公偷偷拆阅，勃然大怒。公公把陈翰庭叫到面前，痛骂他疏于管教妻子，没有教会妻子遵守妇道。陈翰庭夹在中间两头为难。

　　心中积郁已深的婉玉大病一场，随着身体的痊愈，她越来越坚定自己的念头，“我要演戏”。最后她拉着陈翰庭，双双跪在父母面前，请求允许。

　　婉玉重新得到了自由，找回了自己。当她推着自行车，还有些步履蹒跚地走出陈家大院时，忍不住开怀大笑起来。

　　正是乱世，上海的黑市交易猖狂，黄牛到处收购黄金；跑马场上充满了疯狂的人群；百乐门歌舞厅里，人们纸醉金迷，相拥而舞。街头报童叫卖号外，国共两党和谈的新闻比比皆是。昆仑影业公司招聘演员的广告也在很显著的位置。

　　婉玉再次找到“昆仑影业公司”，在这个小小的简陋的办公室，她和阿川第一次相见。如果没有他在一旁的点拨，她没有那么顺畅可以得到新片《乌鸦与麻雀》的参演机会，为此她对这个外表有点粗枝大叶的男演员有了莫名的好感。

　　初来乍到的婉玉在剧组遭遇过各种各样的人，有城府颇深的女明星欧阳，也有为了演戏不惜投靠电影公司老板的小明星，还有桀骜不逊的阿川，她总是听到人说各个版本的阿川，他对婉玉来说是个“迷”。

　　妻子早逝的阿川，独自拖养着两个年幼的孩子寄住在朋友家中的亭子间，生活的拮据、孩子的顽皮经常给他带来意想不到的麻烦，可是他总是表现得很达观，对于电影的热爱一如既往。即使在艰难的生活中，也在钻研表演，以至于他给孩子反复演戏的时候，孩子都睡着了，他却还在津津乐道。

　　导演决定让婉玉演温柔贤淑的童太太，欧阳演国民党侯官僚的姨太太。这时，国共合作破裂，内战爆发。国内民心浮动，市价飙涨，人人惶惶不可终日。第一次发工资，婉玉就尝到挤在人群中换金圆券的味道，阿川去黑市体验，差点被警察当成真的“黄牛贩子”抓走。看到阿川如何人戏不分地和国民党军官周旋打诨，最后化险为夷。这时婉玉才明白了很多。

　　深夜拍戏结束，婉玉疲惫极了，但是阿川追赶着她，坐在电车上，正想休息一会，阿川也挤了上来，坐在她身边，和她聊天。电车经过之处，家家都在放电台里周璇唱的《天涯歌女》。阿川调皮地为婉玉模仿唱歌，婉玉笑得很开心，似乎是这些歌声把他们带到了另外的境界。

　　婉玉和欧阳的接触中，两个人逐渐相熟相知，婉玉为成全欧阳想演个“好女人”的愿望，自己提议和她换了角色，得到了众人的支持。经过阿川的点拨，婉玉模仿陈家姨太太的种种做派，把一个官僚姨娘的形象演的惟妙惟肖。但是陈翰庭对于婉玉快活的生活状态不以为然。

　　阿川在现场的表演征服了每一个人，他对角色的理解和把握能力，使婉玉佩服不已。婉玉和阿川的不断交往中，渐渐被阿川的热情和对事业的执着深深吸引，而婉玉也被阿川的孩子们接受，非常喜欢婉玉来家里做客。两个人逐渐打开心扉，诉说自己过去的经历和磨难。

　　为了维护心目中艺术的纯洁和正义，拍摄《乌鸦与麻雀》所有演职人员为了逃避国民党的检查制度，想尽了各种办法保护胶片，打击常常以打麻将为名，商量对策。这种战友般的关系使婉玉觉得自己和阿川真正是志同道合的同路人，她也意识到自己婚姻的危机。

　　可是没想到，阿川开始回避婉玉。她内心充满了彷徨，她既意识到对不起丈夫，又不能控制对阿川的感情。阿川看到婉玉的回避，也很痛苦，他说，自己还没有办法让一个女人真正幸福起来，所以，他要回避这个感情。

　　就在这个时候，国民党政府突击检查他们拍摄的《乌鸦与麻雀》，摄制组被卷入一场激烈的争斗中，幸好有人把样片藏了起来，但为了保护大家，阿川只能去了另一个剧组。

　　欧阳在剧组解散的那一天，看到婉玉一个人在化妆间里发呆，于是为她开解。原来欧阳同婉玉一样也是17岁嫁给了第一个丈夫，她的婆家和丈夫也不支持和理解她要演戏的想法，觉得当戏子下贱，见不得人。最后她不得不离婚，现在改嫁了一个剧作家。可是她强悍风情的外表下，隐藏着一颗敏感受伤的心，她怕别人非议，怕别人看不起，怕别人的口舌和眼光。但她越怕越装出一副无所谓的神情。欧阳鼓励婉玉，当演员的，演一辈子别人写的戏，可自己的戏只能自己写，要她抓住自己的生活。

　　婉玉离开片场，又迷迷糊糊地坐上电车，准备回家。当电车经过的路上放出电台里周璇唱的《天涯歌女》时，婉玉突然很大声的唱起来，她想起来当时的阿川。

　　上海的局势越来越动荡，又是一年的圣诞节，街上变得那么萧条。在学生游行中，阿川不顾个人安危救助一个受伤的青年学生，自己却意外受伤，住院了。婉玉离开了陈翰庭，听朋友说起阿川的伤势，打算坐着三轮车去看他。突然，她在车上看见擦身而过的阿川，她叫车子停下来，看着远处走来的阿川，阿川也看见了她。这情景和开场的情景是那么相似，但是这次婉玉不会与阿川再失之交臂，他们互相深情地看着……