故事接续前作，X教授（詹姆斯·麦卡沃伊饰）带着他手下的X战警们继续为人类做好事，以谋得和平共处的机会。而就在一次外太空的致命营救行动中，凤凰女琴·葛蕾（索菲·特纳饰）遭遇不测、险些丧命，不过，就在这一次生命级别的历险当中，她吸收了一股来自宇宙的神秘力量，使得她拥有了超越任何变种人的强大战斗力。不过这股力量却在潜移默化中影响着甚至改变着凤凰女的身心和意志。在接连的变故和情绪摩擦中，凤凰女渐渐开始黑化，因为，在她的体内，强大的力量已然开始让她无法自控。甚至连X教授和一直以来的反对和人类合作的万磁王（迈克尔·法斯宾德饰）都无法阻止她的黑化进程。一时间，变种人内部开始分崩离析，包括琴·葛蕾的最爱激光眼和挚友金刚狼等等，也都将面临一场有史以来最可怕的“内战”……鲁格/文