早在《无间道》中扮演卧底的梁朝伟就已经接触过摩斯密码，而他这次在电影开拍前还专门请教过相关领域的师傅。
在电影开头，周迅就要化身上流社会名媛潜伏5年刺杀敌特。在开拍之初，这个“名媛”身份就差点把周迅难倒，所幸跟导演沟通之后，周迅慢慢进入状态:。
王学兵表示与庄文强见面后，导演给了他十页的人物小传，这些都是导演自己写的，是剧本里没有的。导演希望演员能更了解这个人，跟他想象的人物角色更接近。
《听风者》是梁朝伟第三次出演盲人的角色。为了拍这部电影，梁朝伟还戴上特制隐形眼镜。为了保护梁朝伟的眼睛，公司还为他的眼睛投了保险。