出品：上海电影电视集团公司上海电影制片厂 出品人：朱永德
监制： 许朋乐
策划： 贺子壮
统筹： 沈 晔
导演： 毛小睿 摄影： 黄 炼
美术： 李 升 录音： 葛伟家
剪辑： 王 梅 制片： 毕晓刚
主演： 刘 烨、童正维、奚美娟、郑旭初、陈丁佳、袁文琪、

　　情节介绍

　　清晨，学校的操场上在举行升旗仪式，校长讲话，布置新学期的学习任务，要求大家创建文明校园，初三(4)班的施皓和马骏却在教学楼的屋顶上没有在队列中，施浩将一只小鸟放飞到空中，马骏羡慕地看着自由在自的飞的小鸟，将手中的纸飞机扔了出去。

　　年轻的老师丁天此刻正躲在一边与远在北京的女友通电话，一只纸飞机飘到眼前。丁天抬头，发现了站在屋顶上的施皓和马骏，几乎与此同时，操场上的其他师生也发现了他们，一片哗然。

　　丁天来到屋顶劝两个孩子下来，没想到却反被他们看出自己恐高而戏弄了一番。

　　四班教室里，摸底考试紧张地进行着，施皓又使出他的作弊小伎俩，丁天发现，敲敲他的桌子提醒他注意考场纪律，这一切都被站在后窗的年级组长苗老师看到，她走进教室没收了施皓的卷子，施皓以为是丁天为报复自己而故意这么做，对他怀恨在心。

　　夜晚，施皓用电脑、打印机做了一张假的三好学生证，顺利地骗到了爸爸100块赏金。不愿意回家的马骏前来找他，两人骑车在路上闲逛。

　　毕业班的教室里，各科老师都在拼命地为孩子们加压。作文课上同学们在等老师，丁天却从教室后面冒出来，手里拿着同学们养的半死不活的花，告诉他们做一件事就要做好，并要求每人负责一盆花，等到期末看谁养得漂亮。丁天将作文课改为观察生活，带领同学们走出校门，到他们每天要经过的路上重新看他们曾忽略的东西。回来后，大家各述己见，展开了激烈的讨论。丁天以一位同学的作文为切入点，告诉大家他们其实每个人都是天才，都可以成为自己想成为的人，他们应该通过学习让自己强大起来，将来改变世界。

　　韩冰是个成绩优秀的学生，但是因为家庭条件不好使她生性孤僻，不怎么和同学们说话，也不爱参加集体活动，成绩和考试是她唯一关心的事情；马骏的学习成绩一直不理想，家长的压力让他自卑，可是他却对画画特别感兴趣，得不到家长支持的他只能用望远镜去看邻居家电视里放的动画片；施皓将心思放在玩电脑上，没事就去网吧打游戏，几个小伙伴聚集在一起，施皓提出要为上次考试作弊被抓的事报复丁天。

　　丁天想出了一套很有特色的教学方式，同学们上他的课总是能轻松的学到很多东西，马骏也开始敢在同学面前发言了。可是与此同时苗老师提醒丁天4班的模拟考成绩低于其他班，要他抓紧。

　　丁天的女朋友来看丁天，并为他换工作的事情托人帮忙，可是丁天对此似乎并不积极。

　　施皓想出了考试交白卷的办法来整丁天，遭到马骏，韩冰等人的反对。

　　韩冰因为家境不好而不愿意与周围的人交流，丁天告诉她除了学习成绩以外还有很多东西值得她去关心。施皓欠了网吧老板娘的钱，丁天挺身而出为他还掉了钱，还为他挨了打，施皓心存感激，两人冰释前嫌，还约法三章。

　　马骏的父亲到学校来要求给马骏转学，并提出要带他去测试智商，这使马骏更加自卑，在同学们面前抬不起头来，丁天一方面安慰他，一方面将他的画送去比赛并得了大奖，帮助马骏重新建立起自信。同学们从内心感到丁天对他们的关怀，开始信任、尊重他，把他当成朋友一样看待。

　　刘校长下了命令，要求大家区统考一定要拿第一，保持学校的光荣传统，丁天也立下军令状，既要搞好课外研究性课程，又要将学生的成绩抓上去。区统考开始了，丁天和同学们都蹩了口气，决心一定要考好，可是一些死记硬背、不注重学生综合能力的传统试题和评分标准让丁天很担心大家不能正常发挥。果然，区统考的成绩下来，四班的平均分又低于年级平均分，苗老师为了此事与教导处的老师发生争执，心情沮丧的丁天打算离开学校和女友一起去北京。离去前，他来到学校礼堂，看着同学们精心制作的模型，雕塑，摄影集，以及大家为他拍摄的节目，脸上露出了欣慰的笑容。

　　同学们课本剧的演出和展览十分成功，得到了全校师生的好评，可大家却发现丁老师不见了。同学们纷纷向校长要求挽留丁天，平时不敢发言的马骏也终于鼓起勇气为丁天打抱不平。

　　丁天站在海边怅然若失，突然发现马骏站到了身边，再一回头看到了全班同学期待而信任的目光，丁天感动，人群里却有人笑了起来，镜头拉开，原来是丁天和同学们在拍小电影，而这个小电影讲述的正是关于他和这些孩子共同成长的故事。

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