说到本片就不得不先提到1998年的日本版《午夜凶铃》，它是由铃木光司恐怖小说改编，导演中田秀夫执导的经典恐怖惊悚片。它将亚洲恐怖片推向一个全新的高度，也使外界对恐怖片的定义有了全新的认识。借着对角色的深度剖析，着重刻画心理恐惧气氛等表现手法，使得一贯以血腥、令人作呕的怪物镜头等方式来惊吓观众的好莱坞对其刮目相看，这才有近年来的好莱坞重拍风。因为对于美国观众来说，这种“恐怖经历”是一种从未尝试过的体验。在将《午夜凶铃》、《咒怨》等一系列日本恐怖代表作翻拍并获得巨大成功后，制片商
沃尔特·帕克斯和劳里·麦克唐纳德又将目光瞄准了这部续集。不过据说在拍摄前，女主角娜奥米·沃茨就对续集的最初剧本十分不满意，而就在摄影师准备开拍的时候，导演戈尔·沃宾斯基也退出了剧组。看起来影片注定要霉运连连，但是紧接着戈尔·沃宾斯基就为制片人推荐了一个最佳人选来接替他，也就是日本版《午夜凶铃》的导演中田秀夫，这也是他在好莱坞拍摄的第一部影片。再加上编剧艾伦·克鲁格的精心修订，剧本也得到了娜奥米·沃茨的赞赏，影片随即开拍。
此片的女主角仍是延续上一部的娜奥米·沃茨，她是一位颇具实力的女演员。曾经在《穆荷兰道》、《21克》、《爱不再回来》等各类影片都有过出色表演，还曾经因为《21克》获得奥斯卡最佳女主角的提名。此外，影片还请来了实力派女演员希茜·斯派塞克，她曾凭借《矿工的女儿》获得奥斯卡最佳女主角，并主演过经典的恐怖电影《魔女嘉莉》。在片中她饰演了一位具有特异功能、但却在学校里被他人耻笑侮辱的可怜女孩，因一次不幸事件而引发了最终的惨剧。对于同是恐怖类型的本片来说，相信她也会游刃有余，发挥出色的。
《午夜凶铃美国版2》的部分场景设在了洛杉矶，拍摄了三周后剧组转移到俄勒冈州沿海的小镇奥斯托里亚。那里由岛环绕，四周为海水，天气也是长年阴暗，十分有利于构造影片的灰色基调。不仅如此，连那种恐怖的气氛和不详的预兆都侵袭到了整个剧组。在影片拍摄的第七天时，片场中的一个水管突然爆裂，使得剧组的人都认为有些蹊跷。特别是日本导演中田秀夫，也许是长期拍摄恐怖影片使得他也不自觉多了一些敏感神经，为此他特意在当地举办了一个日本式的传统驱邪仪式，想以此来驱逐恶灵。不过毫无效果，这种邪事仍在继续着。过了一段时间，一大群穷凶极恶的蜜蜂“袭击”了剧组的拖车，导致剧组人员中止拍摄，急忙撤离。紧接着，剧组驻地厨房一只五加仑的水壶毫无原因的爆裂，而不可思议的是，这个厨房正是几周前那个水管爆裂的地方。
至于影片中那个令人毛骨悚然的女孩莎玛拉，则是整部影片中最引人注目的亮点。因为片中的致命元素取决于她，怎样才能令这个角色达到令人窒息的惊骇成了化妆师们的难题。由于此角色的可怖与诡异，上次的小演员拒绝了这部续集的继续出演，谁也不想再有第二次类似这样的经历。于是，本片饰演莎玛拉的女孩换成了凯丽·斯塔伯尔斯。为了能拍好影片，惧怕看恐怖片的凯丽坚持着把新版和老版的《午夜凶铃》都看了一遍，从片中发掘莎玛拉的细节与特征，还有她那些知名的恐怖瞬间。所以，当化妆师将凯丽修饰成黑眼白脸的莎玛拉时，她几乎把镜中的人物当成是影片中的角色而惊声尖叫起来。而负责化妆的化妆师也来头不小，他就是曾经六次获得奥斯卡最佳化妆的里克·贝克。在化妆过程中，贝克采用了老版中贞子只露一只眼睛的创意，并将重点放到了萨马拉以发盖脸的方式、以及手臂和腿部的细节上。
