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伊万·麦克格雷格(饰奥比旺·克诺比)
主要作品:《猜火车》、《浅坟》、《梦断花都》、《黑鹰计划》、《天鹅绒金矿》(又名《纸醉金迷》)
麦克格雷格的成名作是《猜火车》。随后他因为在前传1和前传2中饰演奥比旺，而被
广大观众认识。随后让他声名大噪的是与妮可·基德曼合演了《梦断花都》(又名《红磨坊》)，因此他获得金卫星奖、好莱坞电影节奖、2001年欧洲对世界电影成就奖、伦敦评论家奖等。
麦克格雷格出生于苏格兰，最早在伦敦格威德厅学习音乐和戏剧。他是从舞台剧表演开始演艺生涯的。1992年他初涉影坛，开始只是演一些电视剧。1994年，他主演了丹尼·博伊尔导演的第一部影片《浅坟》，两年后出演那部完全奠定他在国际一流男演员之列的《猜火车》。他出演的其它比较主要的影片还有：《不平凡的生活》、《艾玛》、《呼喊与细语》等。
伊万·麦克格雷格这是第三次扮演奥比旺，《西斯的反击》是他扮演这个角色最满意的一次。“本片奥比旺的戏很多，乔治构思的这个人物的发展正好切合我的预期；奥比旺很爱护阿纳金，看到阿纳金投靠了黑暗面，他深感绝望和痛心，所以演起来很有趣。”
为了准备与早先星战正传的衔接，麦克格雷格潜心研究了前辈阿莱克在1977年《新希望》中扮演的奥比旺。“这次我扮演的奥比旺在年龄上和他比较接近了。接连着三个礼拜，我在更衣室里不停地放三部正传，以寻找灵感”。
娜塔莉·波特曼(饰帕德梅·阿米达拉)
主要作品:《杀手莱昂》(又名《这个杀手不太冷》)、《冷山》、《火星人玩转地球》、《盗火线》、《偷心》
娜塔莉·波特曼最近的作品是与裘德·洛和朱莉亚·罗伯茨合演的《偷心》，她因此获得金球奖最佳女配角奖和奥斯卡奖的提名。她早已成为当今好莱坞最具青春活力、最炙手可热、最具才华的女演员之一。
娜塔莉童年时就因出演吕克·贝松执导的影片《杀手莱昂》中，一名颇具个性的小女孩玛茜尔达而一举成名，她自然朴实的表演受到舆论的大加赞赏。她出演的其它影片还有颇受好评的《漂亮姑娘》、伍迪·艾伦的音乐片《每个人都说我爱你》、蒂姆·伯顿导演的《火星人玩转地球》；此外她还与艾尔??帕西诺、罗伯特·德尼罗联袂主演了《盗火线》；与妮克尔·基德曼和裘德·洛合演了《冷山》等等。
获得过奥斯卡提名的娜塔莉·波特曼是第三次出演星战，她扮演理想主义的议员帕德梅。本片中她和阿纳金秘密结婚并育有他们的骨肉，看着丈夫坠入黑暗，而自己效忠的共和国被篡改成帝国，她非常无助。“我很高兴能扮演成年的帕德梅，在本片中，她是很本色的女人，而不只是一个恋爱的年轻人。”波特曼说，“《西斯的反击》是整个谜团的最后一段，它很好地与《新希望》对接。同时，本片是整个6部系列片中最有戏剧性的一部，所发生的一切对帕德梅的影响极其重大。”
海登·克里斯滕森(饰阿纳金·天行者/达斯·维达)
主要作品：《克隆人的进攻》、《生命如屋》
海登·克里斯滕森是因为出演了02年的前传2才开始广受注目。可真正带给他好评的是01年在《生命如屋》中饰演的一个问题少年，为此他获得了国家评论委员会的“表演最有突破奖”。
海登出生于加拿大温哥华，后来全家移居多伦多。他切入演艺界的方式不同寻常：他姐姐是少年蹦床冠军，他跟着姐姐去做广告时，被经纪公司看中。这样7岁起，他就开始表演了；到12岁他已在加拿大第一部肥皂剧中连续演出了。现在他在自己的制片公司拍摄的一部影片中，扮演一个新闻记者。
在《西斯的反击》中，阿纳金最终滑向了黑暗面，这使本片成为整个星战系列中悲剧色彩最浓的一部。对于出演片中人物的演员来说，这意味着他们将有机会探索表演新层面上的差异和思辨。
“阿纳金的选择是基于很现实的原因，这些事情是我们都经历过并且也能理解的。”海登·克里斯滕森说，“我通过阿纳金探索了一些非常艰难的领域，作为一个演员，我为此很兴奋”。
编剧兼导演卢卡斯说，克里斯滕森的表演传达出人物内心激烈的冲突。“在阿纳金身上，他自身达斯·维达的品质也体现了出来。海登绝对有他黑暗的一面，所以我才选他。另外他也很英俊很有魅力，这很重要，要阿纳金一直长的就是达斯·维达的样子，世界上谁会在乎他？人物的变形很难表现，而海登做得很好。”
克里斯滕森很久以来就是一个“星战迷”，这回他的变形不只是从精神层面，到悉尼的主要摄影部分快结束时，他在外形上的变形也完成了。“早从前传1别人演阿纳金小时候起，我就一直巴望着能穿上维达的这套行头”他说。为演这个角色，他增重了二十磅肌肉。克里斯滕森说这套行头还配备了一套特殊的设备，以模仿黑武士达斯·维达机器似的呼吸声。“要没这套设备，光靠服装和我的表演，维达这个形象并不完整。”
当克里斯滕森第一次穿上这套服装出现在片场的时候，制片人里克回忆说，整个福斯摄影棚的人都来观看，因为每人都听说了这件事，想来目睹这一时刻。“那天，成百上千的人聚集在片场，看着海登。这一时刻，我们期待很久了。这是整个拍摄过程中最有意义且最浪漫的一天。
这次经历对于克里斯滕森来说却不太一样。“穿上这套行头的时候我也很兴奋，但也很谨慎，因为我得努力站稳了，免得跌倒摔坏了它。”他笑到。“卢卡斯一喊开拍，摄影机一转动，简直不可思议：装在这套行头里，真的让你感到很强悍很邪恶。即使两年过去了我还是忘不了――我说不清楚，它怎么会让我有那样的感觉。”
伊安·麦克迪亚米德(饰帕丁议长/西斯皇帝)
多次出演暧昧政客的伊安·麦克迪亚米德再一次担任邪恶的始作俑者：帕丁议长。这次他从边缘来到聚焦的前台，不但成为主演之一，而且决定着整个故事的进程。
在前传1《幽灵的威胁》中，他就开始培育和阿纳金的友谊，虽然当时他只是友好地拍拍年仅9岁的阿纳金的肩膀。在《西斯的反击》中，帕丁对政治争斗的染指已经公开化。“我吃惊得都快晕过去了，卢卡斯在本片中对阿纳金和帕丁的关系竟然花那么大力气。这样海登和我就有机会不停地窃窃私语，帕丁向阿纳金用尽了各种暗示、诺言和猜测，然后就静待其变。”
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