章子怡一人饰演三角，年轻时的“茉”、“莉”和“花”。三个女人都有过情窦初开的甜美时刻，也都有性格撕裂、阴郁、暴戾的人生过程，“花”还拥有了一种发端于深厚母性的爆发力。出演她们的人选，侯咏认为巩俐、章子怡都是最理想的。而现在，章子怡是实现这三个角色的不二之人。大半个月的拍摄，侯咏已经吃下定心丸，“子怡戏好”是他的一句现场评价。
陆毅饰演的邹杰，是莉的爱人。年轻时意气风发，后被沉沦的婚姻生活一路裹挟终至绝路。健康、敦厚、缺心眼、帅气，邹杰年轻时候的特质，几乎就是陆毅本人留给人的印象。而中年邹杰的绝望、紧张、惶惑与泄气，由外形阳光的陆毅演来，平添角色一股“在生活中坐以待毙”的无奈气息。
姜文饰演当年弃“茉”而去的电影公司孟老板，一个薄情的角色。这个角色可以在适龄男影星中随便抓阄，谁都能演。但姜文演，能演出彻骨的趣味来。女人面前的一股子邪火和坏水，加一星半点痴情。
陈冲这是一个活出丰韵的女人。在片中，她演“茉”的母亲及“茉”的中年和老年。三个角色与风情、丰韵干系不大，性情却阴郁寒凉。如果说章子 怡 饰 演 的“茉”、“莉”、“花”三个女人尚有明朗的身姿，那么陈冲饰演的角色，就像那一丝明朗背后，命运如影随形的黑暗影子。侯咏曾经属意张艾嘉，但又自己否定了，因为张艾嘉太理性，缺了点角色“十三点”的气息。
曾志伟饰演老王是大家争议的焦点。老王是一个理发师，与“茉”的母 亲 和“茉”都有着不清不楚的关系。想象中这样的猥亵男人，应是瘦的身板与苍白、多虚汗的脸孔。但侯咏却认为，曾志伟脱离搞笑整蛊的角色后，许多配角演得都相当出色，例如《甜蜜蜜》、《半只烟》。演技出色是他选定曾志伟的首要因素。
