一段纯爱浪漫故事，由一首乐曲连系着阿Ling(江若琳饰演)、小榛(文咏珊饰演)、Rex(何浚尉饰演)三人的关系。阿Ling自幼患有白血病，个性乐观的她，不把一切放在心上，唯独生命有限期的她，一直将所爱藏在她心底，亦不将病情告知好友Rex及小榛。

　　小榛自小跟妈妈从内地到港靠卖鱼为生，个性内向的小榛不擅表达自己，与阿Ling的性格是一冷一热，却成为互相关心的好朋友。小榛对Rex有好感，Rex却没有表示，而小榛也没有发现另一个男生阿曦(徐正曦饰演)正默默爱慕着她。

　　对音乐甚具天份的Rex作了一首音乐参加比赛，而这首音乐就是他为所爱女生所作，但他从未透露她的名字；毕业在即，三人各奔前程，他们之间并未发展进一步的关系，直至阿Ling病倒入院，才打破这种感情的缄默……