这部影片呈现给观众的是美国拉斯维加斯“埃尔维斯狂欢周”狂热、混乱的场面。这是个乱成一团的狂欢季节，来自全世界的成千上万“猫王”----埃尔维斯的模仿者潮水般涌向拉斯维加斯。影片导演德明-利希滕斯坦说：“此情此景、此时此刻，对于一个小偷来说，那真是一生中做梦都梦不见的好机会呀！你瞧，周围的气氛要多乱就有多乱，到处挤满了人，人人都乔装打扮，如果你是小偷，你还会干等着吗？”

　　故事正是在这样的情景中发生的，大街小巷都是“猫王”的模仿者，人人乔装打扮，有的穿着伞兵服，有的留着夸张的大鬓角。就在拉斯维加斯的这群模仿者中，谁都没有注意到已经有五个人大摇大摆地走进了里维拉大饭店——那是个著名的大赌场。在他们随身携带的吉他盒子里装的全是重武器。

　　这五个人正在实施他们一生中最为重要的一次盗窃行动，这次行动由释放犯迈克尔(库尔特-拉塞尔饰)以及他的狱友墨菲(凯文-科斯特纳饰)精心策划组织。五个人偷走了320万美元，他们得手后留下一片狼籍，从饭店的楼顶乘上直升机逃之夭夭，就象惊险电影中的情节一样。

　　在接下来的故事中墨菲出卖了他的同伴，他想杀掉其他人，然后独吞巨额赃款，可是迈克尔却抢先一步，带着那笔钱逃了出去，他开始着手处置赃款。就在这时，他遇上了塞比尔(考特尼-考克斯饰)，一个外表美丽的女骗子，虽然她带着一堆土里土气的行李，却满脑子都是过好日子的美梦。尽管此时迈克尔已决定从此洗手不干，但他却无法放弃再干最后一次的念头。他一路上带着塞比尔，而墨菲正追循着他们的行踪，一心要除掉他们。

　　迈克尔和墨菲曾在监狱中共同生活过五年，曾经朝夕相处使得这对冤家互相非常了解，甚至能准确地预测对方的下一步打算。就这样，他们上演了一出极度危险的“猫和老鼠”的游戏。最终是遥远太平洋西北部的一场大爆炸结束了这一切。