乔茜(瑞切尔-蕾-库克饰)，麦乐蒂(泰拉-瑞德饰)和瓦尔(罗萨里奥-道森饰)是三个与生俱来的好朋友。她们决定在保持她们原有的形象、风格和发声的同时，走出束缚她们的车库，去寻求更大的发展空间。

　　她们的形象并不新潮，可是她们并不在乎。同时她们的音色也不是很吸引人，但她们每一个音符都唱得相当认真。光临她们演唱会的人越来越少，她们明白真正的音乐家是要付出代价的。然而不幸的是，"猫女乐队"生活在一个光怪陆离的世界。在这个世界中，潮流每周都在改变，标签、身分象征和名牌意识统治着一切。

　　然而有一天，这一切都得到了改变。一位心怀叵测的经理人怀亚特-弗雷姆(艾伦-卡明饰)"发现"了乔茜和“猫女乐队”，并把她们当作有前途的可造之才推荐给了梅格唱片公司的总裁费奥纳(帕克-波西饰)。费奥纳一向致力于挖掘新秀，他认定"猫女乐队"肯定会成功，实现她们远大的梦想。

　　短短几天之内，她们获得了单曲全国销量第一的成绩，每个音乐迷都十分喜爱她们的歌。当她们走在大街上时，随时会被热情的歌迷围住。她们的日程也被录音、拍照、灌制MTV、音乐会和各种各样的晚会排得满满的。

　　但是她们不久就发现一切并非如她们所想象。怀亚特和费奥纳发明了一种“高超的方法”----通过她们的歌声，向热爱音乐的美国青年发送潜意识的信息，以达到控制他们大脑的目的。当姑娘们明白过来这一切时，无情的怀亚特和费奥纳开始将她们"分而治之"----把乔茜造就成一个明星，而让“猫女乐队”的其它二名成员"消失"。

　　哇！这下可要动真格的了。麦乐蒂和瓦尔的生命处在危险之中，同时世界上每个热爱音乐孩子的大脑也处于被控制的危险之中。该是"猫女乐队"伸出她们的"猫爪"奋起还击的时候了。