尼克-威尔斯(Nick Wells，罗伯特-德-尼罗饰，Robert De Niro)已经受够了。作为一个国际职业惯偷，他谨慎细心、有过无数成功的“战绩”，但是现在，他准备洗手归隐了。他与他的女友黛安娜(Diane，安吉拉-贝塞特饰，Angela Bassett)有情人终成眷属，并集中精力经营他的合法事业：蒙特利尔的一家爵士乐俱乐部。但是，他的销赃人、朋友、经济上的合伙人马克斯(Max，马龙-白兰度饰，Marlon Brando)却是另有打算。

　　马克斯劝尼克改一下他多年来的两条最重要的规矩：一是总是单独行动；二是从来不在居住地附近动手。并将杰基-泰勒(Jackie Teller，爱德华-诺顿饰，Edward Norton)介绍给他做帮手。杰基-泰勒是个野心勃勃而且很有天赋的新手，他想利用尼克的破解保险柜的绝技帮助自己完成入行以来的第一笔大买卖：盗窃蒙特利尔海关大楼(Montreal's Customs House)墙壁里藏着的价值数百万美元的珍藏品。

　　虽然这个偷盗组合的成员各怀鬼胎，期间也不乏冲突、甚至到火星四溅的地步，但是这件动心的大买卖对他们3个人来说诱惑力实在太大了。不管最终是否会被俘获、还是被出卖，他们谁都不愿放弃。

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