文福、国彬和迭利三个好朋友都读EM3(被视为无可救要的班级)，虽然他们三人都来自不同的家庭环境，但不同的父母给予的不同教育也直接影响了他们形成不同的性格和日后的待人处世。
三个读书都不厉害的小孩在进入EM3这种班级后，小小的心灵才逐渐的感受到残酷的现实社会对小孩也没有优待。刘太太给国彬的压力最大，因为刘太太深受没有文凭之害不希
望儿子步她后尘，因此国彬在妈妈压力下的苦不是外人可以理解的。文福自从被表哥刺激之后激起了自尊心，发誓一定要证明自己给表哥看，同时替坐牢的父亲和辛苦养家的母亲争一口气，让他们可以在家族面前抬得起头。迭利看来最幸福，他无需为学业担心，虽然他的成绩烂到不能再烂，可是因为家里有钱，父母已经为他的前途做好准备，因此读书只不过是在过日子。然而，娇生惯养的迭利真的幸福吗？在家有父母照顾的迭利在同学眼里其实是一个窝囊废！迭利活着的价值经常受到各种挑战，在同学的冷嘲热讽下，迭利开始寻找自己的定位。
故事透过这三个小孩让大家看看新加坡的教育政策(学校和非学校)如何影响我们每个人的生活，政府为了要精英，把学生分门别类来教导，家长为了要孩子成龙，使尽法宝想尽方法的去达到目标，可怜的孩子就这样无助的挑战着不知道是谁定下来的游戏规则，一次又一次……
