一直以来，上海女人，在中国其它省份的人看来，是有些怪异，有些"另类"的。
譬如，上海女人“做头发”。在外地人看来，就显得太“作”，太矫情。“不知道你们上海女人的头上，能搞出多少花样来！”他们这样嘲讽道。但事实上，做头发，对于某些典型的上海女性，的确是非同小可的事情。正如作家刘心武所说：这关乎到她们的身份、她们的尊严、她们昔日的荣耀和对未来的憧憬。在极致的情况下，甚至关乎到她们的生死存
亡。
故事的主人公爱妮(关之琳饰)就是这样一个女人。她年轻时天生丽质，一头秀发轻舞飞扬，是众多男性的梦中情人。一次草率的婚姻，使她堕入平庸，从此远离了荣华富贵。而在她周围的俗脂艳粉，却借着时代的助力一个个窜升，变得飞扬跋扈不可一世。爱妮失落却无奈，只得借"做头发"来享受生活的精致，沈湎于昔日的荣耀，并与年轻理发师阿华(霍建华饰)形成一种有情无性，颇为暧昧的依赖关系。爱妮希望这样的状态再不要改变，她的自尊、她平衡的心态，维系在这可怜的企求上。
然而改变还是来了，象雷阵雨一样，带着隆隆的震响，迅猛地不期而至了……
先是这国营理发店面临倒闭，随后是露露(杨璐饰)等一帮时髦女郎的张扬和寻衅，令爱妮倍感失落和惶惑。而家庭与丈夫(吴镇宇饰)的平庸和无趣，在这飞速变换的时代，使爱妮更加不可忍受。绝望中的爱妮终于鼓足勇气，决定冲破多年平淡生活的束缚，她要不管不顾地“红杏出墙”，与阿华一起享受一次真正的性爱！然而就在这节骨眼上，阿华却被一位“时尚酷女”安维雅所吸引，暗中接受了她的邀请去经营一家最新潮的美发沙龙。爱妮心有不甘却又无可奈何：在这物欲横流的时代，难道连“做头发”这点最后的享受与尊严，也要被剥夺去吗？爱妮的心在流泪、在流血……
心怀内疚的阿华答应在理发店倒闭关门的当晚，最后再给爱妮洗一次头。在这个伤感的夜里，两人敞开心扉，爱妮对阿华有了更深的了解：原来这个表面上受到女人宠爱的年轻理发师，内心却有着许多无法言说的苦楚。她终于明白了：物质生活的荣华富贵犹如过眼烟云，只有心与心的贴近与融合，才是真正难能可贵的人生境界！
……煤气很旺，水很热，阿华全身心投入地为爱妮洗着头。爱妮惬意得几乎要睡着，朦胧中感到一种从未有过的舒坦，整个身体好象腾空飞了起来，与阿华结合在一起！
影片最后，上海的理发店被遍地林立的“美容厅”、“沙龙”、“形象设计”所替代。大街上，一头短发的爱妮自信地行走着，渐渐融入熙攘的人流中……
