少年岳飞和几个小伙伴生活在岳家庄。

　　岳家庄开学堂了，学堂的先生是名震天下的周侗。周侗出了三道试题，岳飞考了第一，并和牛皋不打不相识，成了哥们。周侗很喜欢智勇双全的岳飞，收岳飞为徒，教他武功。其他孩子也想练武，周侗的孙女周遥当了他们的“教头”。汤阴县令的儿子潘骏也进了学堂，和岳飞处处为敌。

　　周侗昔日的徒弟史文恭从梁山死里逃生，潜入汤阴。史文恭对周侗非常怨恨，认为是周侗的偏心导致了自己被擒。

　　一次“切磋”中，潘骏被岳飞打败，非常恼怒，阴差阳错拜史文恭为师，一心要打败岳飞。史文恭撺掇潘骏和岳飞比武，并趁机打伤了岳飞，绑架了周遥，逼周侗交出所有武功典籍。

　　周侗单刀赴会。岳飞和牛皋恐吓并跟踪潘骏，悄悄救出了周遥，然而周侗被史文恭用暗箭所伤。

　　紧急关头，岳飞带领牛皋等巧布机关，设下陷阱，把史文恭的几个手下打得屁滚尿流。最后，岳飞和史文恭展开了一场决战。在周遥等小伙伴的帮助下，岳飞利用史文恭的弱点，终于将他打败。

(责编： zen)

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