《星战前传3：西斯的复仇》作为《星战》系列的最后一部，壮丽的画面却充满黑暗：帕尔·帕庭将安纳金诱入黑暗面，使他转变成邪恶的黑武士达斯·维达，帮助黑暗面铲除绝地武士，达成建立银河帝国的心愿。影片以黑武士的诞生作为终结，正义的势力向黑暗势力低头，背离了正义战胜邪恶的真理。显然，这个结尾让很多星战迷难以接受。
不过，小编敬告各位星战迷，不要太悲哀，更不要误解了导演乔治·卢卡斯的“星
战精神”，卢卡斯呈现给我们的是一个完整的星战传说，它依然奏着和平旋律：安纳金从好人变成邪恶，而最后又因为儿子终获救赎……宇宙力量最终达到平衡。星战迷们不妨把《星战》系列的6部巨作串联起来看，把所有纵横交错的线索连接起来，也许，这才是最酣畅淋漓的事情。
黑暗抬头：议长得寸进尺
●精彩时刻：在飞船即将坠毁时，安纳金凭借他高超的驾驶技术挽救了飞船，所有的人都安全脱险。
历时3年的克隆大战接近尾声，科洛桑星球(共和国首都)的上空正在进行壮观的太空大战。共和国的歼星舰正在同分裂主义联盟战舰交火。格里沃斯将军(分裂主义联盟军队的司令)和杜酷伯爵和已经成为了他们囚犯的帕尔帕庭在一艘贸易联盟的巡航舰上。
欧比旺·克诺比和安纳金·天行者驾驶星际战斗机，找到了囚禁帕尔帕庭的地方。安纳金斩下了杜酷的人头。另一方面，欧比旺和格里沃斯将军的战斗也在同时进行。格里沃斯将军从飞船的裂口爬出溜掉了。在飞船即将坠毁时，安纳金凭借他高超的驾驶技术挽救了飞船，所有的人都安全脱险。
帕德美和其他议员来到议长的办公室，请求帕尔帕庭放弃他的紧急处置权以及解散克隆人军队。但是帕尔帕庭表示他感觉真正的威胁目前还并没有被镇压。
正义之胜： “克隆”战争结束
●精彩时刻：欧比旺在决斗中杀死了格里沃斯将军。
绝地武士会派欧比旺往尤他帕星球抓捕格里沃斯，尤达则赶往卡须克星球(人猿伍基族的故乡)，去汇合那里的克隆军团以帮助伍基族击退分裂主义军队。就在此时，帕尔帕庭请安纳金作他的私人保镖。
欧比旺和克隆军团司令官科迪率领部队抵达尤他帕星球，欧比旺骑上蜥蜴兽追踪格里沃斯，来到一个山洞，见到格里沃斯正在同达斯·西迪厄斯的全息影像通话。欧比旺终于发现了西斯黑君王达斯·西迪厄斯和最高议长帕尔帕庭是同一个人的惊人事实。
与此同时，在卡须克星球，尤达大师率领克隆军团连同秋巴卡以及当地其他的伍基，在卡须克星球的湖泊和森林扫荡分裂主义联盟军队，并最终获得了胜利。欧比旺在决斗中杀死了格里沃斯将军。格里沃斯的死致使所有的机器军队瘫痪。历时三年的“克隆大战”至此完全胜利。
英雄之死：安纳金倒戈
●精彩时刻：安纳金最终站到了云度身边，却拔剑刺向了他的后背。
欧比旺立即联络云度大师，并告之最高议长的真实身份。云度大师率领基特·费斯托、萨里斯·汀等绝地长老赶去帕尔帕庭的官邸，帕尔帕庭终于露出了真面目，以前所未见的剑技杀死了除云度外的其他绝地武士。
云度呼唤安纳金一起消灭西斯，安纳金最终站到了云度身边，却拔剑刺向了他的后背。帕尔帕庭向安纳金公开了他的真实身份，并说出他的目的是要建立帝国。他掌握了安纳金心理的恐惧以及其他弱点，引发了安纳金内心深处一切委屈和痛苦的爆发。安纳金发誓效忠帕尔帕庭。
黑君驾临： 银河帝国建立
●精彩时刻：帕尔帕庭从神殿的阴影中走了出来，欧比旺与帕尔帕庭各自使出令人眼花缭乱的绝地力量对决。
帕尔帕庭来到议会发表演说，宣称将共和制改变为帝制。他的第一个命令就是取缔绝地秩序并要清除所有的绝地武士。
与此同时，在各个星系的克隆军团，突然掉转枪口向绝地武士发动攻击。在尤他帕星球，科迪司令官也突然袭击欧比旺，但他和他的小队最终还是丧命于光剑之下。在卡须克星球，尤达大师最终抵挡不过整个军团的进攻，伍基族最后一名幸存者秋巴卡出现救了尤达大师。安纳金闯进绝地神殿，对绝地武士大开杀戒。
欧比旺和尤达大师潜入绝地神殿，了解到了安纳金的所作所为。尤达认为他同欧比旺是目前唯一可以找出并消灭西斯的绝地武士。尤达大师正在查阅绝地典籍时，帕尔帕庭从神殿的阴影中走了出来，两个人各自使出令人眼花缭乱的绝地力量。最终，帕尔帕庭被尤达重创，面容被毁，而尤达也被西斯原力推出了神殿屋顶的窗户。贝尔·奥加纳在神殿外面驱飞车救下了挂在神殿屋顶的尤达。
师徒反目：宿命的决斗
●精彩时刻：安纳金抽出他自制的红色西斯光剑，想杀死欧比旺。欧比旺及时躲闪，安纳金的身体失去了重心，跌入下面的熔岩坑中。
安纳金迁怒于帕德美帮助欧比旺找到他，他使用原力重击帕德美，帕德美昏了过去。欧比旺点燃了光剑，与欧比旺的决斗终于展开了。欧比旺砍断了安纳金一条腿。不久，安纳金的一条胳膊又被砍断了。欧比旺最后一次恳求安纳金放弃原力的黑暗面重投光明。安纳金抽出他自制的红色西斯光剑，想杀死欧比旺。欧比旺及时躲闪，安纳金的身体失去了重心，跌入下面的熔岩坑中。而帕德美早产下双胞胎莉亚和弟弟卢克，但因之前的重创去世了。
西斯得逞：黑武士归来
●精彩时刻：得知帕德美被自己杀死，安纳金咆哮起来。
体无完肤的安纳金被帝国医疗机器人救活，并被植入进黑色盔甲，身体已大部分是机械装置了。得知帕德美被自己杀死，安纳金咆哮起来，安纳金咆哮起来，他的原力如暴风般狂乱倾泻。
欧比旺和尤达通过原力感觉到安纳金还活着。贝尔·奥加纳决定将莉亚带回奥德兰星球，并以自己女儿的身份抚养。欧比旺则将年幼的卢克交给安纳金同母异父的弟弟抚养。
在帝国歼星舰上，从医疗室走出来的已经不再是安纳金，而是黑武士达斯·维德。
