导演强调此片应有尽有--冒险、刺激 、笑料，但却独缺肯尼斯布拉纳的腿。本片故事主要叙述，天才怪博士 勒佛里斯（肯尼斯-布拉纳），因在实验中失去双腿，所以没有下半身的他 ，上半身如雕像般搁放在轮椅上。残缺的他个性 怪怪，到处作乱，驾驶自己发明的机器大蜘蛛，意图谋杀总统。因此风流倜傥、身手矫健的联邦特詹姆斯-魏思特（威尔-史 密斯），与易容大师阿默-高登（凯文-克莱）奉命捉拿这位搞鬼博士。

　　魏恩特耍聪明的行事风格让高登很不以为然，两人一开始互看对方不顺眼，并互整对方。但彼此同行却如同一对 绝配搭档，很快培养出合作无间的默契，不过偶尔还是会互别苗头。他们以高登精巧设计，充满机关的火车为工 具，天涯海脚追踪怪博士。

　　神秘卖艺女子莉塔-艾丝柯芭（莎玛-海雅克）曾受侵害，也立志捉拿怪博士，使得卫思特和高登的任务凭添复杂的 变数。此外，怪博士手下的一批美艳女子--东方小姐（白灵）、艾玛索妮雅、莉本瑞得小姐也以她们致命的吸引力对魏思特 与高登二人造成生命的威胁。两人历经千辛万苦，过程中有幽默、浪漫，还有许多稀奇古怪的武器以及打斗场景，让魏思特与 高登的任务过程充满了冒险与刺激。

　　这部由《MIB星际战警》导演巴瑞索纳菲德所执导的特效动作片，除了威尔史密斯外，还有凯文克莱、肯尼斯 布拉纳、沙玛海雅克共同主演。根据导演表示，这部电影的灵感来自他小时候最锺爱的电视影集《火车怪客》，他很羡慕片中 男主角有如西部牛仔装扮的007，把玩各式机关，有各种性感美女围绕。终於在《MIB星际战警》成功卖座之後，他有机 会拿到一亿美元的大预算，重塑此片，并把它喜剧化，加入MIB的节奏及调调。他保证一亿美元的大成本都花在看的到的地 方，很好的剧本，很酷的演员，各式聪明设计的机关，很炫的特效，加上最性感的美眉。

　　本片由曾获奥斯卡奖的制作群合作完成，观众可以看到令人叹为观止的新奇机械及武器，特技场面以及前所未有 的电脑动画特效。全片花了数周的时间在美国西部摄取真实场景。设计小组成员来自《ＭＩＢ星际战警》，而片中新奇机械则 是特效大师麦克蓝特立（侏罗纪公园）的精心杰作。

　　片中最引人注目的超大型武器－－塔蓝图拉，造型有如一只庞大的机械蜘蛛，由勒佛里斯博士驾驶，是他用来让 两位男主角吃尽苦头的武器。当然，魏思特与高登也有他们的秘密武器--一列设计精巧的武装列车“流浪者号列车”， 两人驾著这辆火车海角天涯追踪勒佛里斯博士，配合高登在片中发明的各种新奇机械，让全片充满了各种创意与惊奇。