证监会质疑万家文化：为何不收赵薇1.5亿违约金？

赵薇

　　来源：财新网

　　明星赵薇[微博]控股公司龙薇传媒收购万家文化交易最终落得一地鸡毛。3月底收购交易终止之后，证监会浙江监管局仍发出关注函，要求万家文化解释为何主动放弃1.5亿元违约金。万家文化表示，交易双方互不构成违约，因此约定互不追究违约责任。

　　2016年12月26日，万家文化公告龙薇传媒收购上市公司1.85亿股股份，交易若完成，龙薇传媒将成为万家文化第一大股东，赵薇成为其实际控制人。

　　据2016年12月27日披露的股份转让协议，“任何一方如有违约，另一方有权随时解除本协议，并要求违约方按照违约所涉及争议金额的5%向守约方支付违约金”。

　　该交易一路波折不断。由于收购所需30.6亿资金中，股东赵薇自有资金借款仅为6000万元，其余资金均来源为第三方借款及融资，其高杠杆操作令资本市场侧目。上述收购还被市场质疑和“明天系”相关，明天控股有限公司曾公开回应称没有参与此次收购。此后，“明天系”爆发风波，其实际控制人肖建华涉案被要求协助调查。

　　3月底，龙薇传媒收购万家文化交易终止，但赵薇方面无需缴纳1.5亿违约金。证监会浙江监管局向万家文化提出质疑：万好万家集团主动放弃1.5亿元违约金，是否与此前协议中“违约责任”相矛盾？

　　万家文化解释称，2月13日签署的补充协议约定履行截止日期是2017年4月5日，“在履行期限届满前，双方经过协商解除了协议，互不构成违约，故在解除协议中约定双方互不追究违约责任”。

　　万好万家集团还决定将龙薇传媒此前支付的2.5亿元款项，于解除协议生效后60日内，用自有或自筹资金返还此笔转让款。

　　4月12日，万家文化回应证监会浙江监管局《上市公司监管关注函》还透露，自万家文化公布龙薇传媒计划收购上市公司控股权之后，由于“交易涉及金额较大，且本次交易方案公布后市场各方对交易结构和方式也存在诸多质疑”，龙薇传媒就提议终止交易。

　　万家文化则表示，为确保上市公司平稳运行，在公司控股股东万好万家集团提议下，交易双方于2月13日签订了股份转让补充协议，龙薇传媒认购股份调整为3200万股，比例降至5.0396%，交易价格也从30.6亿减为不到5.3亿。

　　对于上述股份收购比例的变化，龙薇传媒曾表示，因15亿元的银行融资方案未获批准，龙薇传媒据此判断无法按期完成融资计划，即无法完成全部收购计划，因此决定放弃收购上市公司控股权。

　　即使下调了收购股份，上述交易的进展仍不顺利。万家文化提出，股份转让补充协议要求签署之日起30个工作日内办理完毕标的股份的过户登记手续，万家文化分别于3月14日、3月24日两次通知龙薇传媒提供股份过户所需文件，然而履约期至，龙薇传媒却并非提供相关材料。

　　直到3月28日，龙薇传媒表示交易客观情况已经发生变化，需要就协议是否继续履行进行协商。第二天，龙薇传媒代表赵政与万好万家集团实际控制人孔德永见面协商，再次提议解除股份转让交易。最终双方均同意终止本次交易，并于3月31日签署解除协议。

　　值得一提的是，万家文化在证监会浙江监管局的要求下，披露了公司的股权质押式融资情况：截止2017年4月7日，控股股东万好万家集团共向四家银行及券商采取股权质押式回购方式融资，共计质押股票11450万股，占公司总股本的17.95%，上述质押回购融资均未触发平仓线，目前已获得相关金融机构6.3亿元授信，能够如期归还近期到期的融资借款。（记者 石睿）