第三十一集

　　孙文一路俭省前往东京，与此同时，远在美国加州的康有为正因为不满于梁启超和孙文的交往而对其痛加斥责。袁世凯在天津兴办新学，遭遇种种阻碍，困难重重。

　　为儆效尤，袁世凯不惜拿反对新学的天津盐运使严风笙开刀，责令其停职辅助外甥女

吕碧城开办女子学堂。

　　天津火车站，袁世凯恳请即将进京的张之洞面谏慈禧，废除科举，张之洞慨然应允。新学考试终于得以进行，然而瞿鸿机来报，几百应试举子绝食翰林院前。

　　第三十二集

　　瞿鸿机向慈禧力荐恢复旧学，慈禧左右为难，召张之洞、袁世凯商议此事，二人用心良苦，借烈女和乞丐为新学歌功，慈禧终于下定决心，废除科举。

　　杨度被日本人打伤，幸遇孙文搭救，但二人却因政见分歧而争执激烈，互不信服。杨度力主立宪救国，却仍向孙文引荐了同他一样主张共和的好友黄兴。

　　慈禧向各国公使夫人询问君主立宪的情况，心有所动，在颐和园和众皇族成员商议良久，最后决定，派载沣、端方等人出国考察立宪。

　　第三十三集

　　孙文拜会黄兴，将兴中会与华兴会联合为一体。为阻止清朝立宪，孙文派人暗杀考察立宪的五大臣，却只炸伤了其中之一的绍英，载沣等依然如期出国，游历了美国、日本等26个国家，一百多座城市，拜会了罗斯福、伊藤博文等人，大有裨益，不觉时近年余。

　　孙文对五大臣也谈"三民主义"嗤之以鼻，在美国演说，批驳清廷，并发行债券，筹措革命经费。

　　杨度回国，被袁世凯重用，所办宪政研究院更是受到慈禧支持，立为国家机构。此时此刻深居瀛台的光绪却终日郁郁而不得志，以修钟消磨时光。

　　第三十四集

　　立宪前夕，袁世凯忽生顾虑，担心立宪会削弱慈禧权力，惹慈禧不快，在和杨度商议之后，提出拖延预备立宪的时期，结果正合慈禧心意。

　　载沣等人向慈禧回复出国考察见闻，并一一陈述立宪方案，慈禧将预备立宪的时间定为十二年，此举遭到远在海外的孙文等人痛加驳斥。

　　新官制即将推行，各官员惶惶不安，载振等人趁机卖官鬻爵，中饱私囊。瞿鸿机闲居府中，对预备立宪深感不满却无可奈何。

　　第三十五集

　　立宪提案触及众多权臣利益，引发朝中不满，因为要废除太监，官内也一片恐慌。

　　宏恩殿中，载沣与袁世凯针锋相对，激怒慈禧，福晋相劝仍然无济于事/慈禧让载沣从此退出新官制制定。

　　朝中官员对新官制十分不安，一起到瞿鸿机处请教对策，吴毓鼎出面抚慰众人。

　　朱宝奎在载振的授意下终于出卖了盛宣怀，六十万两现银存入载振帐上。

　　袁世凯在宏恩殿陈述新官制条款，舌战群臣，激怒铁良等人，而庆王府的卖官之举愈演愈烈，户部侍郎唐庆昌也带着众官员筹集的百万现银来求官，载振收下了贿银。

　　第三十六集

　　慈禧召见瞿鸿机，谈及新官制一事，瞿鸿机劝告慈禧立宪不可突然。

　　唐庆昌贿银石沉大海，情急之中神智失常。

　　因朝中反对袁世凯的官员太多，慈禧投鼠忌器，终于免去袁世凯厘定新官制的大权，而将重任交付瞿鸿机。袁世凯自身也心存顾虑，担心军权在握，总是朝廷大忌。与此同时，瞿鸿机也正是担心新官制的厘定被奕劻左右，希望找到奕劻的把柄而将其除之后快。

　　第三十七集

　　奕劻得知蒋士星参劾他的计划，令恩铭去妥善处理此事。恩铭找到洋司事，绵里藏针，一番威吓，洋司事交出存单，并保证不让办案大臣查出问题。

　　徐锡麟不满于日本人的歧视，欲回国有所作为，梁启超示意投靠恩铭以争取推动立宪的力量，此举遭到孙文的极力反对。徐锡麟依梁超之见投靠恩铭，即被委以重任。

　　载振看上了歌妓杨翠喜，徐士昌看在眼里，许诺为他说合。

　　孙文接受日本人捐款，受到众革命党人置疑，黄兴力排众议，为孙文正名。

　　第三十八集

　　在上海吴淞口，孙文见到了宋嘉树的女儿宋庆龄。

　　御史赵启霖家贫如洗，却是出了名的喜欢弹劾权臣，瞿鸿机对他产生了兴趣。

　　岑春煊进京，被慈禧召入宫中独对，大谈奕劻祸国殃民，瞿鸿机冷眼旁观，隐忍不发，想等待时机成熟，助岑春煊扳倒奕劻。

　　赵启霖弹劾载振纳妓为妾和袁世凯通贿奕劻，慈禧令载沣查办此事。审判庭上，新旧官制的审判程式又有一番争执。

　　第三十九集

　　袁世凯耍弄手腕，杨翠喜一案查无证据，但慈禧对奕劻所为心知肚明，有心让他辞官不做，回家养老。

　　吴毓鼎为了舆论效力，自作主张将慈禧心意通告《京报》报馆，不料反而引起慈禧不快。载振固然被免职，赵启霖也一同遭贬，永不叙用。

　　袁世凯买通李莲英，在慈禧面前巧言令色，引起慈禧对瞿鸿机的怀疑，反倒断了慈禧让奕劻告老回乡的念头。同时，袁世凯与部属商议弹劾瞿鸿机。

　　第四十集

　　袁世凯为扳倒瞿鸿机，有心收买吴毓鼎书写弹劾奏折，但吴毓鼎不为所动。

　　岑春煊被慈禧派往两广剿匪，奕劻仍被委以重任。瞿鸿机看在眼里，终于明白慈禧心底始终存有亲疏离间，自知难逃一劫，索性自书弹劾奏折，让吴毓鼎交付袁世凯，换来现银五十万两。瞿鸿机最终被削除官职，开缺回籍。

　　恩铭与徐锡麟密谈，告之其立宪是假的内幕。徐锡麟恍然大悟，在大庭广众之下刺死恩铭。奕劻趁机在慈禧面前搬弄岑春煊的是非。