第十六集
姚天章听老彭说了梅玲的遭遇，很是同情，同意她留在姚府帮凯男做事。博雅看着父亲，热泪盈眶，跪下磕头。彭耕夫鼓励梅玲挺直腰杆堂堂正正地做人，梅玲感激地望着彭耕夫，答应勇敢地活下去。
博雅给梅玲看了自己偷偷珍藏着的母亲的照片，向梅玲说起自己的身世，梅玲伤感命运的不幸，不由流泪，博雅则抓住梅玲许诺以后会给她补偿，梅玲却毅然决然地推开了他。
姚家在禀智的指挥下忙着准备姚老爷的六十大寿，姚天章走过来告诉禀智，兵临城下，只要一家人吃顿简单的团圆饭就心满意足。寿宴上，桌子中央只有一大盆面条，在姚天章眼中那却是抱成团的中国人和绵长不绝的天章丝绸。席间，梅玲为答谢姚老爷和老彭的救命之恩，即兴跳起了一段《天女散花》。凯男突然感到恶心欲呕，急忙捂着嘴巴，站起来跑了，原来她怀上了博非的孩子。
凯男要梅玲给她抓副药，却又不要别人知道，梅玲答应着走了。博非跑来得意地告知凯男自己将随老师一起发展实业，凯男告诉他已有身孕，并要和他做名正言顺的夫妻。博非愕然地看着凯男，不知如何是好。
张介孚领着渡边、高帐房和一群日本浪人来到姚府大院，威逼天章公司与大和纺织株式会社合作，被姚天章断然拒绝。梅玲看见张介孚，愤怒地冲进厨房拿起菜刀准备和他拼命，被博雅死死抱住……
姚家大堂内唇枪舌剑，双方虎视耽耽。彭耕夫、姚天章傲然表示天章宁愿倒闭，也不愿与入侵者同流合污！博非在父亲和老师面前尴尬地无言以对。渡边软硬兼施转口和姚天章洽谈生意，委托天章加工日军被服，被姚天章和彭耕夫断然回绝，渡边等人怏怏离去。彭耕夫看到博雅手中拿刀，问起缘由，博雅说梅玲想去拼命，被他拦下，姚天章感慨中国的小女子都如此无畏，中国亡不了。
梅玲送药给凯男，不小心烫了手，博雅心疼地抓住梅玲的手，要为她包扎，梅玲挣脱着跑了。梅玲在芦苇丛边，想着往事，百感交集，博雅追到身后再次向梅玲忏悔，梅玲冷言说道如博雅再敢碰她，自己宁愿跳湖去死，博雅目瞪口呆。
姚天章对日本的樱花银行要与汇丰银行合并之事忧心忡忡，怕影响天章的贷款。禀智自告奋勇跑一趟上海。汇丰银行总裁热情地接待禀智，告诉他合并之事八字还没有一撇，禀智一颗悬着的心放回了肚子里。
彭耕夫看着四处横行无忌的日本兵，终于明白实业报国根本解决不了中国的病痛，他告之博雅，自己准备不遗余力购买军火支援前线。此时名烟慌慌张张跑了进来，告之梅玲蜷犯了大烟隐。博雅望着痛苦万状的梅玲自责不已，忍不住紧紧抱住了她，梅玲推开他断然而去，博雅泪流满面。
第十七集
凯男准备把孩子生下来，可是博非却不想，他后悔了。婉心写信给凯男通知归期，要她保密，因为想给博非一个惊喜，凯男看完信，脸上露出一个古怪的笑容。
当夜，婉心轻轻推开门，呆若木鸡，绣花的枕头上，平放着博非、凯男两张脸。凯男醒来告诉婉心自己已经有了博非的孩子。痛苦中，婉心决定让出一切。第二天早上，凯男醒来，博非已经不在了，她抓起床头柜上的酒瓶，咕咚咕咚喝了起来……
梅玲准备离开姚府从此摆脱博雅，博雅拦住不放，争辩中，梅玲说出凯男怀孕之事，博雅很是惊异。此时名烟带来消息，张介孚到处在找梅玲，要她去给日本人唱戏。老彭闻讯将梅玲带至自己家中躲藏起来，并让博雅放心。老彭在战乱中表现出的慈悲和对朋友的真情深深打动了梅玲。
细心的梅玲在彭府照顾着老彭生活，在老彭帮助下一边学字，一面戒烟，二者都颇见成效。见梅玲气色身心，日渐好转，老彭内心充满了欣慰。
博非跑到报社，向婉心忏悔，婉心再也无法信任博非，交给博非一封信，信中表示她决意离婚，博非恨恨然划着火柴点燃了信。正在此时，冲进几个日本宪兵抓走了博非。宪兵威逼博非说出在《民生报》发表抗日文章的作者是谁，博非恐惧地瞪着面前的刑具，趴在地上，喘着气看见了眼前出现的渡边鸠夫，像抓住了救命稻草。
婉心匆匆跑回家，告诉姚天章博非被抓了，姚天章要婉心劝博非做个正直的中国人，正在此时，博非醉熏熏的回来了，他无耻地出卖了老彭换得了自已的自由，婉心愤怒地给了他一耳光，与他彻底决裂。在日军的审讯室里，老彭蔑视地看着举着军刀的山田，坦言中国永远不会被日本征服。
渡边鸠夫对彭耕夫大为赞赏，与张介孚密谈要拉拢老彭，为自己管理大和纺织株式会社会，言谈间突然问起梅玲的去向，说很想听梅玲唱戏，张介孚支吾应付，突然手下来报老彭被抓，渡边鸠夫不禁哈哈大笑。
渡边鸠夫从宪兵手里要出老彭，向老彭动之以情，并许诺以重金聘任，老彭表示宁愿站着死，也不跪着生！……
婉心与博非决裂之后，凯男乘机要求博非与她长相厮守。
姚天章为天章前途召开了一次家庭会议，凯男蓦然陈述了自己的经营观点，让姚天章频频点头，要把掌管天章的大权交给凯男，姚太太以长幼有序发难，不愿财产旁落二房，凯男挑明怀的正是博非的孩子，是姚家的长孙，姚天章目瞪口呆，姚太太更是气昏了过去。
第十八集
姚家认为凯男伤风败俗，欲将其逐出家门，婉心和博雅此时却站出来替他们说话，姚天章和太太无奈，有意让博非和凯男成亲。
禀智风尘仆仆从上海回来，向姚天章报告好消息，姚天章放心了。
老彭从日本报纸上得知汇丰银行与樱花银行合并，并要收回所有给中国公司的贷款，他匆匆赶到姚府，与姚天章商讨对策。禀智闻讯放声大哭，恨自己被骗。当晚走下小河自杀了。姚天章大恸，发话大设灵堂，要亲自送禀智上路。
渡边鸠夫和张介孚等人虚情假意地来吊唁禀智，姚天章本着礼尚往来之心备下酒菜。博雅扮花旦要给客人助个兴，几个日本人一阵鼓掌，姚天章见状痛苦闭眼。婉心亲自端上了大鲤鱼，更让姚天章意外。蓦然间博雅拔出藏在鱼腹的短刀抵住渡边，逼他答应了按合同执行贷款后，从容收刀。渡边以相扑之技将博雅击伤，面对拔枪的日本浪人，博雅忍痛用话逼住渡边，渡边等人扬长而去。
第十九集
姚太太看着被打的博雅流下了眼泪。
博雅到工厂告诉老彭发生的事，要他尽快转移枪和炸药。惊喜地发现梅玲正在学习认字，梅玲看见博雅脸上的伤痕呆住了，心疼地看着，彭耕夫笑呵呵地告诉她，博雅有点男人样了……
不近女色的彭耕夫称赞梅玲与众不同，让博雅很感意外。博雅诉说着梅玲象极了他在北大的一个同学，在请愿时被打死了，掉下了眼泪。老彭第一次看到了博雅另外的一面。梅玲发现了枪和火药，很为他们担心。
博雅离开彭府，被几条大汉，强行扭到伪政府办公楼。此时张介孚摇身一变又成了锄奸队长，以梅玲勾结日本人为由，向博雅追查梅玲的下落，博雅嗤之以鼻，反咭张介孚南城最大的汉奸，并告诉他上天入地也找不到梅玲。
姚府上下，听到名烟带来的消息，急成一团，打算筹钱去救博雅。
彭耕夫手把手教梅玲写字，突然发现自己有点心神不宁，他发觉自己这间古老的宅院里，渐渐弥漫了女性温柔的气息，梅玲也发现老彭也不象过去想象地那么老，而更象一位宽厚温和的大哥，老彭却执意让她叫自己彭大叔。在老彭的帮助下，梅玲以自己顽强的意志，终于将这口大烟彻底地戒了。
姚府门外贴出告示，政府将征收姚家房产地产，给日军作司令部用，博非如五雷轰顶。姚天章决定去找张介孚论理，姚太太主张用钱财疏通，凯男明言库里已空了。婉心决定回去找父亲，被姚天章拦阻。姚天章宁愿玉碎，不愿瓦全，令人抬出家底箱子，分了财产，并让凯男发放工钱遣散仆人。姚府上下一片哭声！
博非拿着房契来找张介孚抵押，张介孚趁火打劫，只给了十万，又图谋起姚家的千亩桑叶来。博非傻呆呆地看着张介孚，张着嘴说不出话来。
博非从政府带回消息，抓走博雅其实是为了梅玲，遂逼问名烟梅玲的下落，名烟听了拔腿就跑，到彭府送信。梅玲正打算要跟着老彭一起上山送枪，名烟冲进来要梅玲快快躲藏，并告之博雅已被张介孚抓走，并四处搜捕梅玲。
凯男克扣了仆人的工钱，把他们打发走了。张介孚带着高管家及两个卫兵闯进姚府大院，得意地告诉姚天章姚府已经是山田司令的官邸了，并说出博非已经将房契交了公，姚天章狠狠打了博非一个耳光，气得昏倒过去。婉心不顾凯男阻拦痛责张介孚为虎作伥，夺过房契和抵押书，撕得粉碎，博非等人愕然。张介孚和高管家带着卫兵气急败坏地走了。
在博非的逼迫下，名烟透露二少爷和彭老爷在造枪，博非冲进工厂，发疯似拿起镐头砸机器，老彭喝住他，指责他执迷不悟，博非不听劝戒，失口辱骂进来的梅玲，梅玲哭着跑了。老彭赶走博非，劝解梅玲，梅玲交给老彭千亩桑叶的银票，要他好好保存，说完要去找张介孚，老彭拦下了她。这天晚上，梅玲将老彭所有的破旧衣服都缝补一新，一直忙到东方发白……
这一天，日本军队耀武扬威地开进了南城，张介孚之流点头哈腰夹道逢迎，出任了伪政府的官员，姚天章、彭耕夫扼腕长叹，南城笼罩着一片惨淡愁云。
第二十集
梅玲不见了。老彭看着梅玲为他留下的衣物，心里知道她去了哪里，眼睛湿润了。
婉心终于决定投奔游击区，行前，姚天章送了一幅字给她：宁做战死鬼，不当亡国奴。婉心来向老彭辞行，提醒他提防博非。老彭目送着帆船载着婉心渐渐远去。
张介孚带着伪军保安司令黄金发来查抄姚府，一群人东翻西找，并逼问寻找着姚府的千亩银票，却一无所获。黄金发拿着凯男捧出的一盒银元，眉开眼笑，凯男和博非利用名烟的忠心，要他替罪，正在这时，梅玲走了进来，声言自己的所为与博雅无关，梅玲被押走了，姚天章叹息不止、姚太太也望着远去的梅玲流下了眼泪。
博非跑到张介孚面前恳求放姚家一条生路，张介孚告诉他生路在他老师渡边鸠夫那里。在渡边鸠夫的住处，酩酊大醉的博非看着眼前的军服和枪，忽然声嘶力竭地笑了起来，为了苟且偷生，他做了日军的翻译官。
被释放出来的博雅得知梅玲被抓痛苦万状，在家门口遇上了穿着日本军服的博非，亲兄弟水火不能相容，博雅愤怒指责博非像狗一样活着，博非则拔出手枪对准博雅。闻声而来的姚天章怒斥博非不孝、姚太太看着这个自己最钟爱的儿子无以名状。
张介孚亲自把梅玲送到了渡边鸠夫府上，渡边鸠夫让梅玲唱戏，梅玲不行，说一代大师梅兰芳先生蓄须拒演，更何况我等晚辈，恼羞成怒的渡边让几个日本浪人禽兽般蹂躏了宁死不屈的梅玲。渡边鸠夫悠然地点燃了一枝香烟，几天之后，山田下令要张介孚组织一批慰安妇，梅玲也被送了进去。
姚博非、高管家带着几个伪军冲进了工厂，工厂一片狼籍。芦苇荡里，彭耕夫和工人们把机器包好沉到了河里，老彭为工人发了盘缠，要他们各自回家，不要为日本人做事。他正要登船之际，却见博雅和名烟搀扶着姚天章、姚太太穿过芦苇丛而来。姚天章和老彭相约等到抗战胜利之时，再重振天章雄风。这时，博非、高管家带人追赶过来，博非拔出手枪指住彭耕夫。姚天章用自己的胸膛挡在枪口前。博雅不由分说把老彭拖上船。博非慌乱中扣动了扳机……
博雅以自己的孝心照顾姚太太，姚太太感动不已，母子间冰释前嫌，有一天，博雅不经意地对卧病在床姚太太叫了一声母亲，姚太太竟激动地眼泪流了下来，这是二十多年来，博雅第一次叫她母亲，她请博雅原谅自己过去对他的冷淡，并对姚天章说从今往后自己只有一个儿子，就是博雅。
姚天章怒骂占据姚府的渡边鸠夫和为虎作伥的博非，被几个日本兵按跪在地，姚天章仰起不屈的头，愤怒地瞪着渡边鸠夫和博非。
