第六集
三变到汴京赶考，结识杜宽。三变与杜宽因为观点不同，虫虫又在一旁挑唆，二人大打出手。最终冰释前嫌，二人结为兄弟。
九皇叔为了打压南唐的势力，命主考官将所有南唐举子的试卷作废。原本被评委头名
状元的三变也被除名，状元为九皇叔义子。
三变考试非常顺利却没想到落榜，极度失望开始放浪形骸，虫虫与杜宽劝解无用的情况下陪着他喝酒。不想三变混入妓院，虫虫被气跑，杜宽回去安慰。三变在妓院中找到安慰，写出名篇。但在关键时刻，从妓女莺莺房间出来赏月。
三变在汴京风花雪月，楚楚却在钱塘忍受孤苦。
翌日，三变回家，虫虫将他赶走，发誓不再搭理这个轻薄之徒。三变心灰意冷，出走，不想醉酒在城外被人洗劫一空。三变在那几个土匪交谈中知道太阿剑丢失的事情，并且知道九皇叔出重金悬赏，土匪们又谈到打算加入南方的起义军，有钱赚。三变酒醒，与群贼展开殊死搏斗。虫虫和杜宽四处寻找发现三变正在打斗，将三变救下。三变将这几个土匪送交刑部衙门。
豆豆喜欢三变，总是跟在三变身边服侍他。杜宽不知不觉爱上了豆豆，每次见到豆豆向三变表示好感，杜宽竟有些吃醋。杜宽与豆豆独自在一起的时候，两人都有些尴尬。豆豆无意中发现杜宽正在寻妻，而要寻找的人就是豆豆。豆豆，不知该如何是好，从此开始留心杜宽。
钱塘。太子遭遇便服出巡的柳宜，二人均有所吃惊。柳宜虽为太傅，却遭受排挤，已经很久无法接触太子。太子隐隐感到柳宜有什么事情隐瞒，同时太子让柳宜不要声张自己来到钱塘。柳宜其实是去与神秘人接头，柳宜告诉神秘人太子来到钱塘，神秘人自有安排。
楚楚多日不见三变十分想念，此时太子来找楚楚，楚楚却将太子回绝，太子负气而去，潘妈妈责骂楚楚。楚楚伤心。
刑部尚书韩镇将三变抓住反贼的事情报告给九皇叔。九皇叔考虑再三，命达刺儿开始暗杀南唐遗后。韩镇秘密整理了一份名单，第一位，太子太傅柳宜，儿子柳三变。
第七集
三变来到小酒馆，他经常和南唐落榜才子们聚会的地方。三变发现好几个经常来的朋友都没了，离奇死亡。三变虫虫几个出了酒馆没多久就被人追杀，好在三变杜宽都是高手，将刺客杀死。死者都是蒙面的西夏人，三变更是摸不着头脑。九皇叔和达刺儿知道这个消息，达刺儿决心亲自来杀掉他，同时，九皇叔也派几个高手跟随达刺儿刺杀柳三变。柳林赶到汴京，要带三变回钱塘，三变拖家带口领着三个兄弟姐妹一同上路，柳林也十分无奈。途经某山岗遭遇一群蒙面高手，双方战得不可开交。只有柔弱的豆豆躲在安全的地方。柳林受重伤，三变几个也受轻伤，杜宽为救豆豆，中了达刺儿一刀。杜宽倒下形势急转直下，三变被围剿，虫虫武功很差，自顾不暇。眼看三变就被达刺儿杀死，豆豆射出一把绣花针，扭转形势。达刺儿受伤带着几个高手逃走，留下一堆尸体。三变检查，发现有西夏人也有宋人。三变感到有一个巨大的阴谋。豆豆成了英雄，一行人又快乐的向钱塘进发。
达刺儿虽然失败，但是对三变却十分钦佩。九皇叔怕过多追杀三变引起更大的麻烦，便让达刺儿躲避一下，但听到有个姑娘发暗器绣花针救下柳三变时，狠狠拍了一下桌子，却什么也没说。
楚楚苦守不到三变，伤心欲绝，潘妈妈又气又急。此时太子忍不住又去找楚楚，楚楚终于被太子的柔情所打动，太子细心照料楚楚。从未伺候过人的太子，为了楚楚替燕燕做了很多工作。楚楚十分感激太子，虽然自己心中明白并不爱他，但也决定与太子相好。其实这一点太子也明白，只是为了得到楚楚，无所顾忌了。就在太子即将得到楚楚的时候，楚楚忘情，脱口说出三变的名字。太子内心十分受伤，离开楚楚。
太子反省自己沉迷女色，早已忘记来到钱塘的目的，发誓要洗心革面。命郭春海严密盯着柳宜。郭春海回报太子，有另外一个黑衣人也跟踪自己行踪。太子感到这里面错综复杂，决定麻痹敌人，天天混迹妓院，与秀香有所发展，但太子心中只喜欢楚楚。
三变一行人回到钱塘，虫虫出主意，与杜宽、豆豆进门便拜柳宜为干爹，再加上柳林说好话，柳宜只能将他们收下。柳宜知道三变在汴京沉迷酒色，教育三变一番，将他关在家里读书。三变告诉柳宜在汴京有人要投靠江南起义军，柳宜让他不要管。三变难耐思念楚楚，求杜宽等人帮忙，于是杜宽与豆豆在三变书房演戏，三变溜出去找楚楚。
三变见到楚楚，二人以泪洗面，互诉心中思念，就在二人缠绵之际，潘妈妈推门而入。
第八集
正当三变与楚楚缠绵之际，潘妈妈推门进来，二人愣住了。潘妈妈很冷酷的命令楚楚与三变分手，楚楚不从，二人给潘妈妈跪下，求她成全。潘妈妈知道三变能见到楚楚一定是燕燕从中帮忙，楚楚要接待客人，不宜惩罚，于是当着二人的面严惩燕燕。楚楚实在看不下去，答应与三变分手。三变却激怒表示决不放弃楚楚，离开。
钱塘闹灾，出现大批难民。高攀龙更加欺压百姓，柳宜借此机会安排南唐遗臣王半仙收买人心，组织起义军。同时这也需要以大笔开销，柳宜为此犯愁。
九皇叔义子回到钱塘，作为新科状元十分嚣张。随着他的到来，钱塘流传着太阿剑被盗的消息，并且有人称被盗的剑是假的，真的流落到钱塘，但需要一大笔钱才可买得到。这条线索牵动了柳宜和太子两路人马调查此事。
柳宜对待孙何被杀案件过于放松，引起高攀龙等人的怀疑。柳宜决定加紧查案，高攀龙趁机拉柳宜入伙，同流合污。柳宜半推半就，时而严查案件，时而又受高攀龙的贿赂。三变对柳宜的很多行为不满，决心自己调查案情。三变得到一个算命的王半仙的指点，找到了被害的崔参军密抄的帐薄。晚上意外看到柳宜秘密出城会见神秘人自己跟踪柳宜，杜宽与虫虫去调查案件。三变在大佛寺隐约听到关于自己身世，关键时刻被慧能发现行踪，二人简单交手，三变逃走。柳宜认为有很多人监视大佛寺，大佛寺已不安全，要转移据点。
三变回家闭口不提此事，但杜宽竟然查到，就在新昌，有人组织起义军。三变打算不告诉柳宜，自己打探清楚是什么人打算造反。不过，虫虫在调查过程中失踪了。
高攀龙请三变为《东南形胜图》题词，然后宴请柳宜父子。席间，请出歌女弹唱，三变大吃一惊，那歌女就是楚楚。二人略有尴尬，慢慢的两人胸怀坦荡，三变将新作交与楚楚，楚楚现场演唱，二人旧情复燃。一旁的柳宜差点被气死，拂袖而去。
回到家中柳宜逼迫三变与楚楚分手，三变几次争取失败，为尽孝道答应断绝与楚楚来往。
太阿剑流入江湖这一切都是九王设计的圈套，吴刀一直暗中监视着所有人的动向。
柳宜安排人马交易太阿剑，太子也准备拿到太阿剑。两路人马相遇，又互相演戏，太子装作无事离开。最后时刻，三变感到是骗局，柳宜一干人马没有出现，吴刀扑空但与三变杜宽一场生死存亡的恶斗。关键时刻，虫虫从天而降，施展绝世轻功，吴刀撤退。
第九集
三变和杜宽追问虫虫去哪里，虫虫将自己迷路遇到怪婆婆传授自己武功的事情告诉他们。柳宜知道三变调查起义军的事情大发雷霆，规定三变虫虫和杜宽不许出家门半步。
慧能、王半仙秘密约见柳宜，王半仙打探到前几日的太阿剑圈套是九王义子和一个神秘人设计的。柳宜明白为什么新科状元九王义子这么快就回到了钱塘，同时也猜想，与三变恶斗的那个神秘人就是慧能盗剑时候遇到的吴刀，这样看来，真剑很有可能就藏在九王那里，并且钱塘明暗都充满了九王的眼线。慧能要杀掉九王义子，柳宜认为不要打草惊蛇，只要将他赶回京城就行。
慧能和王半仙蒙面劫持刚刚从妓院出来的九王义子，狠狠教训一番，并警告他永远离开钱塘。此时吴刀赶到，又是一场恶斗，慧能和王半仙逃跑。吴刀与九王义子也连夜赶回汴京。慧能与吴刀互相知道，就是在盗剑之时交手的对手。
太子不知道柳宜为什么要得到太阿剑，怀疑柳宜要造反，郭春海再去大佛寺查看，发现只剩下几个和尚，大队人马不见了。太子决定亲自拜访柳宜。柳宜知道太子怀疑自己，叫出三变与太子认识。三变与太子相见，不禁有些尴尬。柳宜打算得到太阿剑，进献给皇上，因为三变落榜，也好借此升官。太子虽然不完全相信柳宜所言，不过，他相信三变是没有谋反的意思。
汴京。吴刀与九皇叔义子回来告诉九皇叔圈套失败。九皇叔盘算半天，感到柳宜要谋反，急忙假借赈灾之名赶赴钱塘。
柳宜知道九皇叔此次过来是针对自己的，于是将高攀龙手下抓了起来，并且拿出帐簿逼迫高攀龙拿出贪污的税银三十万两。高攀龙一时拿不出那么多，只给了一少部分。九皇叔赶到钱塘，稳住柳宜，没有急于下手。
几日来三变四个人一直没有出门，杜宽与豆豆之间感情不断增长，虫虫十分高兴，经常撮合二人。三变却越来越迷茫，想不到老爸这么虚伪，胸怀叵测，甚至怀疑自己不是柳宜儿子，内心饱受煎熬，虫虫几个人使出浑身解数也不能逗他开心。何以解忧，唯有楚楚，没办法几个伙伴商量一下，决定把楚楚偷出来与三变相见。
杜宽虫虫和豆豆费了很大劲才把楚楚偷出来，意外潘妈妈要楚楚陪客人，无奈，虫虫运用三脚猫的易容术假装楚楚，陪客人。客人要求抚琴唱曲，或者跳舞，虫虫一个也不会，勉强凑合，洋相百出。最后，虫虫与客人比喝酒、划拳，又赌博，客人反倒玩儿得十分高兴，临走之际对潘妈妈大加赞赏，说花魁果然不同凡响。潘妈妈奇怪，又送进来一个客人，这个家伙好色，虫虫没了耐心，将他打昏，抢了钱袋跳窗户跑路。
三变见到楚楚，又惊又喜，发誓再也不离开楚楚，要保护她一生。二人对酒当歌，情投意合，三变更是作下"衣带渐宽终不悔。为伊消得人憔悴。"名篇。二人卿卿我我之时，柳宜回来，三变决定带楚楚私奔。在杜宽豆豆的帮助下逃跑。
三变带着楚楚逃进新昌群山中，三变认为大佛寺是柳宜的地盘不能去，便到了白云寺，打算就此隐居。不想，这里是柳宜叛军新的据点。三变看到师父师叔，竟然都是叛军，同时知道自己就是他们即将推举的复国领袖，南唐太子。三变彻底混乱了。楚楚在山门外等待，三变回来并没有告诉她真相，只是将楚楚送回了白玉楼。不论楚楚怎么问三变，三变一言不发。白玉楼前，楚楚泪流满面，三变受不了转头跑开。潘妈妈在楼上冷眼看着。
第十集
楚楚回到白玉楼后，潘妈妈像什么也没发生一样。楚楚将自己关在屋子里几天不出来，潘妈妈最后劝她，这就是女人的命，总是掌握在别人手中，让楚楚听她的，楚楚点点头，顺从潘妈妈的意志。
三变回家，逼问柳宜自己到底是谁的儿子。柳宜，将自己用自己儿子柳永与南唐太子儿子对调，为南唐保存血脉的事情告诉三变。三变知道，自己就是柳宜用亲生儿子换出来的皇孙。柳宜还要说什么，吴刀找上门来。
九皇叔行辕。九皇叔秘密约见柳宜，九皇叔拿出真正的那把太阿古剑，柳宜大吃一惊。九皇叔听说着宝剑里面有一个很大的秘密，柳宜说不知道，九皇叔暗示威胁柳宜如果不说出秘密，将会落入大牢。柳宜还是不知道。九皇叔笑笑送客。
柳宜已经被全面监视没办法召集兵马造反，柳宜逼迫三变领兵造反，三变一下子无法承担起来这么沉重的责任。柳宜也知道，便道来日方长，遣散所有家人，三变四个人不走。柳宜让三变人等通知慧能慧通暂时遣散起义部队，他日在图。
翌日，九皇叔以柳宜没有按钦定日期破案为借口关入大牢。牢中，柳宜还是没有告诉九皇叔太阿剑的秘密。九皇叔拿三变的人的性命要挟，柳宜让九皇叔放过三变才可说，九皇叔当着众人的面答应，柳宜告诉他要破解太阿剑的秘密必须找到诏书，诏书在何处柳宜也不知道。
夜半三变与杜宽撇下虫虫豆豆潜入九皇叔行辕打算营救柳宜，不料中了埋伏，被吴刀率人包围，危急时刻虫虫豆豆赶来，四个人逃跑之际，三变向吴刀挑战，第二天在西湖画舫。吴刀同意，并为了在兵器上公平带着太阿剑给三变借用。
西湖。画舫。楚楚弹唱。吴刀孤身前来，与三变决斗。杜宽几个人在一旁观看。一场天昏地暗的恶斗，三变带着为父报仇的情绪不怕死，终于打赢吴刀，吴刀逃跑，在虫虫和杜宽的围剿之下落入渔网，束手就擒之际打出一滴水珠，直飞向楚楚，三变急忙抱著楚楚，吴刀逃走。虫虫醋意大发，将三变晃入水中。三变得到太阿剑。
这所有的一切都被隐藏的郭春海看到。
九皇叔行辕。吴刀落败回来，九皇叔并没有责怪他反而问他三变有没有怀疑，吴刀说没有，同时也担心将太阿剑放到三变手中代价是不是太大，会不会收不回来，九皇叔笑笑，这个放心吧，只等三变破解太阿剑之谜了。
