第十一集
郭春海将一切告诉太子太子知道关于诏书的事情打算改变调查方向。太子在妓院门口看到难民卖女卖子的景象很受震动，逐渐体会到民间疾苦，开始怀疑自己调查盗剑事件的意义，打算继位之后为百姓多做好事。
三变送楚楚回白玉楼，在门口遇到太子，三人见面分外尴尬。楚楚将二人带到自己房间。房间里，太子和三变都想和楚楚单独在一起，双方较量一番，谁都不走。楚楚觉得很有意思，索性伺候两位公子喝酒，为他们弹琴唱曲。结果楚楚唱三变的曲子，太子比三变有钱，花钱让楚楚不唱三变的曲子。楚楚于是又听太子的。三变与太子二人的友谊正式出现裂痕。最后还是虫虫等得不耐烦前来搅局。众人走后，潘妈妈进来，觉得楚楚长大了，终于明白如何操纵别人。楚楚却很是无奈。
钱塘变为九皇叔地盘，九皇叔义子在钱塘欺男霸女，鱼肉百姓。一天他娶了一个小妾，与杜宽的未婚妻同名。杜宽得知不顾任何人的劝阻去营救，结果发现那人并非自己的未婚妻。杜宽被九皇叔义子抓住，私设刑堂，严刑拷打。豆豆十分着急，虫虫用易容术混进去，与三变里外夹击将杜宽就出来。杜宽与豆豆的感情加深。虫虫却在营救的过程中被毒箭射中，生命垂危。三变抱着虫虫赶往白云寺请师父慧通运功疗毒。
在去往白云寺的路上，虫虫已经不行了，此时三变发现自己深爱着虫虫，虫虫向三变表白，自己一生中最大的愿望就是嫁一个好老公。三变泪流满面，说待虫虫伤好了之后一定娶她做老婆。虫虫笑笑，没结婚不许三变抱着她，虫虫昏死在白云寺山门。三变悲痛欲绝，拔出太阿古剑下山报仇。虫虫被怪婆婆背进山洞里，慧能慧通轮流为她治伤。
三变一口气赶回钱塘，大闹钱塘府，追杀九皇叔义子，冲进九皇叔行辕，将九皇叔义子打成残废，将他绝后。无奈高手林立，三变被打成重伤，最后被怡红院秀香所救。
怡红院是一个很小的妓院，秀香是一个很普通的妓女，怡红院后院有一片桃花林，秀香将三变安排在里面的一间小木屋中养伤。
此时整个钱塘城搜捕柳三变。
同时，慧能豆豆等人也在秘密找寻三变。
三变似乎从这个世界上消失了。
汴京。皇上病重，太子被急招回京。回京之前来到白玉楼全说楚楚跟随他离开，同时告诉楚楚三变可能已经被杀死。楚楚心灰意冷，拒绝太子要求。太子离去。楚楚独坐月下，想起三变留下的词，不禁落泪。
第十二集
在秀香的照顾下，三变逐渐好起来，可能是受到太大刺激，三变不愿回忆以前的日子，认为虫虫死了，楚楚与太子好了。三变在秀香的桃花林中学会了逃避。
虫虫终于被慧通慧能救活，每天怪婆婆为她采来草药，豆豆悉心照料她，虫虫逐渐恢复。大家都瞒着她三变失踪的消息。终于有一天虫虫知道三变可能已经死了。虫虫偷偷跑到山里的悬崖口上大哭了一场。回忆着初次与三变相遇，被三变相救，和自己中毒快死了，三变对自己的话。虫虫悄悄走了，离开了白云寺，杜宽和豆豆。
汴京。太子参政，由九皇叔与张公瑾共同辅佐。太子放下儿女情长，开始改革。在太子的努力下，宋朝的一些弊端得以改良，国力增强。这一切恰恰是九皇叔所不愿意看到的，他表面上辅佐太子，暗地为太子设置障碍。太子在治理国家时候总感觉有一股无名的阻力。
吴刀建议九皇叔杀掉柳宜以除后患，九皇叔说现在他不会轻易杀任何一个人，活口留着总会有用，他始终不相信柳三变已经死了。九皇叔逐渐变得邪恶，开始勾结西夏不过是想花钱雇佣西夏士兵，如今，他认为能够破坏太子掌权的只有发动战争。于是，九皇叔将柳三变的《东南形胜图》送给西夏王，允诺平分大宋江山，诱使西夏攻打宋朝。西夏不宣而战，宋军一泻千里，边疆告急。太子力排众议启用狄青抗击，终于双方僵持下下来。
三变每天看护桃花林，秀香没有客人的时候就来陪伴三变。两个人过得平平淡淡。但三变已经十分满足。认为自己找到世外桃源。其实秀香明白三变应该是一个盖世英雄，知道三变胸中的抱负，秀香总是开导三变。每当如此，三变总是笑笑走开，自己发呆，偶尔说出几句《望海潮》中的词。秀香就用三变的太阿古剑砍柴砍树，甚至烧火做饭，想逼着三变重新站起来。终于一天秀香刚刚用它烧火，失手将它插入水缸，剑身先受热膨胀，又突然变凉收缩，秀香听到"咔塔"一声，急忙将宝剑拿出，三变过来，宝剑剑身已经与剑柄分离，里面有一张图，上面画着李煜身穿战袍，手捂胸口。三变看着自己的祖父，燃起他复国的希望。三变告别秀香走出桃花林。为秀香留下一首词"秀香家住桃花径……"
三变背着宝剑走在钱塘的大街上。
虫虫混在酒楼里面又和人赛酒，不过这次没有使诈，全都喝下去。虫虫赢了一个又一个，终于喝得不能再喝了，遇到一个非要与她赛酒的家伙，虫虫二话不说从窗户跳出去。不过，因为喝醉了，虫虫就要摔在地上。一双结实的臂膀将她抱住，虫虫推开那个人，却怎么也推不开，虫虫睁开醉眼，那人正是三变。两个人紧紧盯着好象怕对方立刻不见了。三变旁若无人的抱着虫虫，站在大街上。
第十三集
三变抱着虫虫站在大街上，两个人对视很久，虫虫哇的哭出来。那个与虫虫赛酒家伙追过来，三变一脚将他踢飞，大步流星的走出城。
三变抱着虫虫来到白云寺，慧能等人也十分吃惊三变的出现。此时，三变的胳膊累到抽筋，虫虫掉下来。杜宽与豆豆又见到虫虫和三变，四个人十分高兴，说好永不分开。
三变在禅房与慧能慧通研究太阿剑中的奥秘，大家都看不出那幅图到底说了什么。虫虫询问怪婆婆的去向，慧能告诉她，怪婆婆与王半仙这对欢喜冤家从来都来无影去无踪。正说着，王半仙就来了。王半仙无意中透露了楚楚的近况，天天郁郁寡欢。三变听到胸口一震，这一阵，虫虫就知道自己在三变心里的位置。此时老太婆也来了，逼着三变娶徒弟虫虫。三变犹豫了一下答应，虫虫却说不想嫁这个贪心的家伙了。众人一愣，转而大笑。
西夏战事吃紧，九皇叔提议太子将张公瑾派到前线，赐尚方宝剑，代天子出征，朝中大臣大多是九皇叔派系，纷纷赞同。太子就将张公瑾派到前线。自此九皇叔一人辅佐太子，排除异己，垄断朝纲。太子的一些触动九皇叔利益的改良被撤销。同时，九皇叔得知柳三变还活着，庆幸自己没有杀了柳宜。即刻派吴刀赶赴钱塘，要使用秘密武器。
夜半，楚楚独坐月下，耳畔传来"衣带渐宽终不悔……"楚楚猛回头，三变就在眼前。两个人紧紧抱在一起。楼下阴影里，潘妈妈正望着楼上楚楚的房间，窗户上两个人抱在一起的影子，潘妈妈脸色阴沉。天色大亮，三变为楚楚住处题写"青莲阁"。天正在下雨，三变领楚楚来到窗口，正条街道都是打着伞的往来行人，每个人伞上都有楚楚的名字。楚楚搂着三变。街口，杜宽虫虫几个还在免费发伞。
自从三变将九皇叔义子打残废之后，钱塘的妓院就经常受他骚扰。
吴刀以为前线征集粮款为名义来到钱塘，九皇叔义子带着吴刀跑到怡红院喝花酒。义子变态，狠狠折磨秀香。老鸨攀附权贵，将秀香出卖，义子得知柳三变就是在秀香这里休养生息的，大怒，将秀香打成半死，逼秀香带路去抓柳三变，秀香宁死不从，义子要杀，吴刀拦下，将秀香抓走。
义子借着吴刀在身边想去白玉楼找楚楚闹事，吴刀认为虽然柳三变与楚楚有瓜葛，但太子对楚楚也是一往情深，劝他还是不要碰。义子生气抓到一个以前大佛寺的俗家弟子，酷刑折磨，那人招认，可能转移到了白云寺。义子带上百人赶去将白云寺团团围住，逼交出柳三变。
白云寺。以前一直与柳宜接触的神秘人出现，命大家当即推立三变为南唐太子，黄袍加身，正式起义。众人听从，三变不同意，认为目前宋朝正与西夏交手，若乘虚而入，虽然能灭掉宋朝，但肯定自己也被西夏灭掉，所以应该先联合宋军击退西夏，再议它事。神秘人的权威第一次受到挑战，神秘人让他先打出白云寺再说，就走了。
九皇叔义子放火烧寺。三变率众人冲出火海，与义子人马开战。吴刀没想到这里聚集了诸多高手，趁乱逃跑。九皇叔义子挟持秀香逃命，三变等人只能放他生还。此时，秀香已经被折磨得不成样子，自尽在义子刀下。三变大怒，将义子碎尸万段，感觉还不解气，要去杀掉出卖秀香的老鸨，众人拦住不让他滥杀。
怡红院已经人去楼空。三变将秀香放在桃花林中，一边离开一边诵着"秀香家住桃花径……"三变不觉泪沾襟。一个火把落入桃花林，漫天花瓣化作青烟。
第十四集
三变四人与慧能王半仙一行八人离开钱塘，一时间唱过三变曲子的姑娘都到江边送行，场面壮观。楚楚只能从白玉楼远远望着三变的船远去。
潘妈妈集合全楼人员，宣布撤离钱塘，回到汴京，即刻启程。楚楚将三变题的青莲阁三字随身携带。
九皇叔义子被杀一事传到了汴京，太子听闻此事大怒，认为柳三变造反，要下令处死柳宜，九皇叔阻拦，告诉太子太阿剑隐藏着一个秘密，传言是一个巨大的宝藏，这个宝藏甚至可以买下天下，现在这个秘密还没有揭开，所以要让柳宜活着。太子听了也是一惊，让九皇叔调查仔细。
三变等人路上就不安宁，王半仙和怪婆婆打赌，其实为了教给三变各种武功，怪婆婆将自己的绝技"三移步法"的真谛传给三变，三变怎么练都觉得差一点；王半仙武功不比三变强，只能教三变看相算命，怪婆婆耻笑王半仙，但三变却从中对太极阴阳有所了解，不然无法领悟"三移步法"的精髓。原来王半仙夫妇两个师出同门。三变掌握了这套步法，日后救过三变好几次。
九皇密见吴刀，吴刀告诉皇叔，太阿剑的秘密就是一张图，从袖子中拿出那幅李煜穿战袍图的副本。九皇叔大喜，却怎么也搞不懂什么地方有宝藏。拿着这个图找柳宜，柳宜也不知道什么意思。
京城关于藏宝图的事情已经市满城风雨了，甚至有些商贩开始贩卖这个不解之谜。
三变等人到达汴京附近，听说藏宝图已经泄密。三变从小贩手中买到复制的藏宝图与自己的几乎一样。三变大惊，怀疑八个人的队伍中有内奸，经过排查，三变怀疑豆豆泄露了藏宝图，杜宽脸色变了，不相信豆豆会做那种事，两兄弟为豆豆发生争执。豆豆要走，杜宽表示，要留下就不能怀疑豆豆，要走就和豆豆一起走。三变无奈，向豆豆道歉，留住二人。
柳林伪装成开露天茶室的，专门等待三变的到来，终于看到三变的到来，将众人安顿稳妥。柳林谈起柳宜近况不禁眼泪涟涟，三变发誓不论如何要救柳宜出来，要当夜劫牢。众人皆认为不妥，最后豆豆出主意，让三变进献原版藏宝图，来换取柳宜性命。大家想了好久没有再好的办法，只能如此。
三变决定单身前往，刚一出门就遇到吴刀，此番二人都没有动手，吴刀说九皇叔想见见三变，三变也正有此意。
九皇叔密室。三变与九皇叔见面，二人都互相充满仇视。约定翌日清晨，三变一个人到某个山谷用原版藏宝图交换柳宜。
天刚蒙蒙亮，三变一个人带上藏宝图骑马前往山谷。杜宽虫虫一直装睡，远远跟在三变后面。
山谷。草上还有露水。九皇叔和吴刀早在那里等着了。三变骑马过来，将藏宝图丢给吴刀，九皇叔检验为真品，将柳宜交给三变。三变二人刚要走，从草丛里冒出来数十个军士。九皇叔正在得意，一直利箭飞过，将他的帽子钉在身后大树上。杜宽从山包后面出来，箭在弦上，虫虫快马赶到丢给三变太阿古剑，两阵对峙片刻。九皇叔大笑，放人。三变临走让九皇叔将藏宝图进献给太子，否则私藏逆产，是要杀头的。九皇叔望着三变等人远去，咬碎了一颗槽牙。吴刀慢慢将大刀抽出来。
第十五集
九皇叔望着柳三变远去，吴刀抽出大刀，九皇叔按住。九皇叔仔细研究原版藏宝图依然毫无收获，于是将藏宝图进献给太子。太子大喜，同时听说三变在汴京，考虑再三决定召见三变。
柳林茶室。众人围坐在柳宜身旁，柳宜已经衰老很多。众人正在感慨之际，郭春海进来，三变拔剑相对。
夜晚，众人商议，除了柳宜之外所有人都不同意三变去见太子。柳宜劝三变不要造反，至少不要与朝廷对抗，否则你连出大门都是违法，难道要躲藏一辈子吗。三变决定与太子见面。
早朝。太子拿着原版藏宝图请众臣分析，其实大家早就人手一份了。太子大力表彰九皇叔进献藏宝图。同时宣柳三变进殿。群臣皆惊，九皇叔也没想到。三变与太子见面。三变澄清有人谣传自己叛变之事，解释杀掉九王义子，并且请罪，想去前线杀敌报国，戴罪立功。九皇叔见状不再追究，已经一命抵一命了，请太子定夺。太子同意三变想法，并想请柳宜复出。三变说柳宜历经变迁想回家养老。太子犹豫，还是执意留下柳宜作官。三变代父答谢。
茶室密室。三变对柳宜讲了朝堂之事。果然全如柳宜预料，太子让柳宜复出，无非是担心三变有变，作为人质而已。
豆豆已经按三变要求从新制作好了藏宝图副本，与原版一模一样，连图背后的玉玺图案都有。众人再次研究。
九皇叔命人去巩固钱塘自己的势力，严惩钱塘妓院，为干儿子披麻戴孝。吴刀认为如今拿到藏宝图原版，应除掉柳三变人等。九皇叔认为时机未到，三变比自己更容易破解藏宝图，命吴刀增派人手紧盯三变。
潘妈妈率众妓女回到汴京，白玉楼重新开张。楚楚安顿自己房间，将三变留下的"青莲阁"三字挂到门上。
太子命郭春海加派人手盯紧三变柳宜。太子到后宫看望皇上。皇上经过精心调养已经能够起床。照顾皇上的是赵爱妃。太子的母亲，正宫娘娘已经死去所年。皇上感念赵爱妃这几年来对自己的照顾，尤其是病重的这一段时间，打算立赵爱妃为正宫。太子思忖，还是劝皇上等病痊愈的时候再议。
赵爱妃寝宫。九皇叔求见。赵爱妃屏蔽左右与九皇叔密谈。二人举止亲密。原来赵爱妃是多年前九皇叔的情人，按排在皇上身边，如今也是风韵犹存。
柳府。太监宣旨，太子任命柳宜为礼部郎中。郎中为副职辅助侍郎工作。众人明白太子意图。同时太监告诉三变太子已经决定今年秋天重开科考，所有南唐遗后均有机会重来。三变知道这是太子为了安抚自己。王半仙回来悄悄告诉三变一个好消息，白玉楼汴京重张。
三变赶往白玉楼，路上看到贴出皇榜，南唐后人们围在下面拍手称快。
白玉楼还是那个白玉楼，就连小乌龟都没有换，小乌龟告诉三变，这里才是白玉楼的老号，钱塘的是分店。
三变前往楚楚房间，门口悬着"青莲阁"牌匾，三变眼泪一下子出来。里面传出楚楚的声音，是柳公子吗？楚楚出现在门口，也是泪痕满面。
