第一集
香港，某模特大赛进入了白热化的决赛阶段，来自上海的模特李菲菲十分引人注目，成为得奖的大热门。李菲菲的母校--上海红地毯模特学校的小模特儿们在老师麦克的带领下一边收看着现场直播，一边为菲菲祈祷。电视上，菲菲的老师余倩倩也在现场被记者采访，她对菲菲的得奖充满信心，她通过电视问侯男友麦克及小模特儿们。
评委皆新出炉的欧洲服装设计大奖得主兰浩从法国归来，他是被记者采访的热门人物，他并没有透露评奖的情况，只是表示，李菲菲绝对是他的服装最好的诠释者。
大赛的得奖名单即将公布，余倩倩与融资专家宋东明、香港模特经纪公司总经理姚奇一起翘首等待着。
前三名的名单公布了，李果然不负重望，获得了冠军，另一名姚奇公司的模特儿金梅获得亚军，兰浩在台上为她们颁奖。这时，现场忽然撒起了铺天盖地的李的裸照，李激动地在台上大哭，说大赛有黑幕，话音还未落下，她已经被拉下了舞台。最后，评委会决定，由金梅担任冠军。余惊讶地发现，姚似乎对金的得奖早有准备，因为有点儿结巴的他被邀上台讲话之时，竟然在口袋里准备好了发言稿。
赛后的酒会上，余要离席去看望李，被宋的助手田英告知李正在警署，警方想通过她查出散发裸照的人。兰浩主动过来，向余表示了他的遗憾。而宋乘机热情地向兰表示，他愿意出资在兰浩的家乡上海为他作一个工作室，和余的模特儿学校合并成一个大型模特儿公司。兰浩同意宋的设想，但宋对余的殷勤和余接人待物的老练使他对余的好感几乎消失殆尽。
席间，李在香港为姚的公司工作了半年，余询问姚清纯的李怎么会有裸照，姚表示不知情。
兰浩到宋的公司与他正式签约，公司的气派让他对自己的未来充满信心。
高梅子要到南非去，和宋东明告别，宋对自己的生意成功很高兴。
清晨，余被李的电话叫醒，李要请余去喝早茶，并问了余她的一张信用卡密码--李是个迷糊的女孩，从12岁起就由余负责她的训练和生活。李欲提款换成港币去大购物来发泄失落心情。她的手机忽然停电关机了。
余在餐厅等了2个小时，不见李的踪影，她从电视里看到，李已经在家中煤气中毒而死。
警方经过一番调查，初步认为是意外事件。
第二集
上海墓园，余和麦克带着学生们在菲菲的墓前送花，她哭着要女孩子们珍惜生命，努力实现梦想。她发誓她一定要培养出世界一流的模特儿。
家中，麦克温柔地安慰余，他觉得余平时似乎都不太需要他，唯有她失落的时候，他才感觉自己在她面前是强有力的。
兰浩回到上海家中，和母亲蒋冰冰重逢。蒋是退休的钢琴教师，在家里作家教。兰浩的父亲已经去世多年，母子相依为命。蒋看着意气风发的儿子，欣慰不已，她弹起了他小时候最喜欢的儿歌。而兰浩给她带了意外的礼物，那是他亲自为母亲设计的各种服装。蒋穿上服装，风韵十足。
上海的模特儿公司正式开张，宋和田英、姚奇都来庆祝，田英被派来当了财务总监。宋对兰浩很器重，他许诺会在一年内把兰浩的时装品牌投产推向市场。杂志和电视记者纷纷来采访宋，他被大家认为是时代英雄，风云人物。
高梅子到了南非，打电话告诉宋她嫁了钻石大王，对自己的生活很满意。
余和麦克参观兰在工作室里展示的作品，余对兰浩很是欣赏，麦克紧张之余，急中生智，私下跟兰浩说要他以后帮他和余的婚礼设计礼服。
由于兰浩和余的名声，模特儿训练班报名的人一下子爆了棚，有几个国内的名模来表示要跳槽到他们旗下。小女孩儿徐静的条件不错，来自东北，她的父母都是下岗工人，望女成凤的他们亲自陪着来报名。徐静考试的时候对英俊的麦克一见钟情。
紧张的模特儿训练开始了，兰无意中发现，曾经是舞蹈演员的余跳起舞来是如此的迷人。麦克暗示兰，宋也喜欢余的舞姿，给了余资助，他们才得以开展事业。
麦克的表演课讲得很生动，更增加了徐对他的崇拜。
兰在车展上发现了潜力很好的杜佩瑶，他力邀她进公司，但杜当着一群野模特儿的穴头，干得津津有味，并不想理睬他。他当时就纠正了杜的艳俗着装，引起了周围的人的一片赞赏杜对他刮目相看，答应到公司去看看。
蒋穿着兰给她设计的衣服，到已经破旧的老房子前去留影，巧遇在拍外景的台湾导演巫，巫对她一下子着了迷，劝她客串剧中的角色，被她婉言谢绝。
来到公司的杜碰上了余，余对她的做派举止进行了尖刻的批评，并给了她严格的训练计划。杜十分不服气，拂袖而去。兰得知情况，对余十分不满，两个人发生了强烈的争吵。
第三集
兰再次找到杜，但杜说什么也不愿再回去受余的气。兰对余的恶感更加强烈，余挖苦他，说他根本缺乏智商，不配培养模特儿。
余带了一拨训练了几个月的模特儿到车展的组织者那里，很快地抢走了杜的生意。她用激将法激怒了杜，杜的好胜心被激起，很快地重新进了公司，决心要把公司里的其他模特儿比下去。兰对杜的归来十分欣喜，同时也对余心生敬佩。
徐静的家境困难，她受不了父母为自己牺牲，决定退学。她给回美国短期探亲的麦克折了一大瓶心型彩纸，就没有再来上学。余着急地要把她找回来。
兰的新车刚刚送来，兰高兴地要送余回家，余却要他送她去找徐静。
在破旧的弄堂里，余指挥着兰穿梭自如，兰对惊讶于她的聪明和她对弄堂的熟悉。余告诉他，他骂得很对，她就是一个很势利的人，因为她就生长在贫穷的狭窄的里弄里，她痛恨这种生活，并为成功不辞辛苦。
巫想尽办法找到了蒋，他请她喝咖啡，并把剧本给她看。在看剧本的时候，巫为蒋弹起了钢琴，蒋被《当我们年轻时》的曲子打动，也被剧情打动。蒋不禁走过去，接着弹琴，很快，巫就发现，她是一个真正的高手，他惊喜交加，被她的琴声震撼了。大厅里的另一个人也被琴声吸引了，他就是宋东明。蒋遇到了宋，琴声停止。她脸色苍白，要求回家，宋问要她的联系方式，被她拒绝。
余在徐静的家里，表示以后不收她的学费，还要负责她的生活费，直到她有工作的机会为止。徐家十分感激。
宋和田英密谋，要和高梅子建立联系，并要竭力掩盖李死去的真相。
杜开始公开地追求兰，兰把她当成孩子，并不在意。
李菲菲的案情有了新的发现，一个目击者由于得了SARS，生命垂危，他在良心的驱使下告诉警方，他看到李死前有个女人进了她的房间，由于怕事他一直没有说。他的描述使余也受到了调查，但很快被排除嫌疑。余为此苦思冥想。
第四集
兰浩的设计暂时没有了灵感。他打算先放松一下，他请熟悉弄堂的余去帮他找一个人。
兰余在上海的郊外和市区的老房子中寻找着，原来兰要找的是母亲为他筹措他去法国的学费而卖掉的老钢琴。老钢琴几易其手，给他们的寻找造成了很多困难。
余了解了兰、蒋母子的艰难经历。而在老奶妈的那里，兰得到了父亲的遗书，他才知道，自己并不是父亲的亲生儿子，但父亲对自己和母亲的爱使他深为感动，他发誓要母亲过得更幸福。
在巫的电影中，蒋重温了她少女时候的美好生活，她站在已几乎成为仓库的故居前百感交集。她的忧伤使表演十分地成功，打动了在场的所有的人。
钢琴虽然没有找到，但兰在余的身上也发现了新的设计的灵感，两个人发觉，他们再也不想分开了。
杜发觉了兰对余的好感，她努力地制造机会不让他们单独相处。
麦克回国，余要跟他分手，并搬了出去。宋知道后，送给余一套房子，余接受了下来，但和他仍保持距离，宋并不勉强。
痛苦的麦克和兰打了起来，他们打得胜负难分。
麦克请杜吃饭，他们商议着要结成同盟，分别夺回自己的爱情。
第五集
姚奇来到上海，和田英见面，他告诉她，香港方面正在查进李房间里的人，说宋可能会为了推卸责任，出卖田英。
田英说，她的手里有宋的犯罪证据，恐怕宋并不敢动她。
宋来视察学校，模特儿们的排练和兰浩的设计让他很满意。随他同来的还有金梅子，她已经嫁了一个非洲的钻石大王。她给模特儿们讲课，讲述自己的成功经验，兰浩听了很不以为然，余却说，只要能激起学生们成功的野心，根本不应该有什么道德判断。两个人又发生了口角。
高梅子到学校观察了众人，她明显地对杜和徐表现得比别人关注。
宋找到了蒋，想对他过去的行为道歉，并想作一点补偿。蒋回首文革往事，痛苦不已，她表示她已经看透了宋的人品，并不想跟他来往。
香港警方把嫌疑定在了田英身上，传讯她。宋劝她放心，因为他请了最好的律师，还替她作了不在场的证明。田英的惊慌引起的余的怀疑。她对自己的笔记本电脑的过分在意也让余觉得很奇怪。
杜在麦克的帮助下，乘机制造和兰亲密的假象，余的亲眼目睹了他们亲热的景象，几乎崩溃。
