在我国中部的武陵山脉，在武陵山脉的纵深处，有一群山怀抱、桃花映掩之地，她便是传说中的桃花源。
相传在秦始皇统一中国时，一群先秦遗民为了躲避秦王暴政，在这里营造出一个“世外桃源”，过着“不知有汉、无论魏晋”的“小国寡民”的生活。江湖上传言，桃花源之所以能够与世隔绝不为外界所发现，是因为有桃花阵与桃花剑这两样护源之宝。于是，为了
得到这一武林秘笈，江湖上展开了一场生死博杀。
此时，桃花源正在为一年一度的桃花节举行庆典活动。演出结束之后，桃花、桑儿、阿菊等一群桃花源的姑娘去湖边梳洗，猛然发现一个身中数箭、奄奄一息的外来者从湖底冒出……
外来人被救活，自称是一个渔民，叫水生。一日，独闯百龙潭打鱼，喜获丰收。不料返航途中，遭遇水匪。水生为保船上的鱼不被水匪抢走，只身与水匪博斗。终因势单力薄，身中水匪之箭，落入水中，漂至桃花源。外来人以他假托的故事以及诚实的外表赢得了桃花源人对他的信任。但桃花源中的主事桃花长老在为水生把脉时，发现他内藏巨大的武功内力。桃花长老按下不表，只是暗中监视。
桃花长老的女儿桃花对水生一见钟情，处于懵懂爱情中的桃花迎来了自己情感的春天。水生欣然接受桃花对他的爱，则完全另有目的。陷入感情旋涡而不能自拔的桃花欲与青梅竹马的天舒解除婚约，遭到桃花长老坚决反对。桃花长老决定将天舒的妹妹桑儿许给水生，竟发现桑儿也在暗恋着水生。于是，围绕着两个女人与一个神秘男人展开了一段惊心动魄的爱情故事。最后，水生终于为桃花源人高尚的道德情操与桃花和桑儿巨大的爱情所感，说出了自己真正的身世──他既不是渔民，也不叫水生，而是一个江湖杀手，本名上官剑，人称“天下第一剑”。
朝廷张榜，谁能找到传说中的桃花源，取得桃花秘笈，可获白银十万，良田千亩。上官剑以天下无敌的剑术，闯过九九八十一关，打败九九八十一人，取得皇榜。按皇榜要求，取皇榜者需交纳肉票(限直系血缘)抵押。三月内，取榜者完成任务，肉票与白银一同奉上，完不成任务，撕毁肉票。上官剑将亲娘作为肉票押在朝廷。上官剑以他卓越的武功内功和对历代流传的阵法的破译，顺利进入桃花源。
桃花长老按源规欲将上官剑处死，桃花以自己已怀上上官剑的骨肉为由拯救上官剑。桃花长老看出桃花的良苦用心，协同将上官剑解救，并当即宣布，桃花与上官剑即日成婚。
次日清晨，桃花长老打开密室，取出桃花剑，送上官剑出源救母。桃花长老拔出桃花剑，准备开阵，让众人大吃一惊的是，神秘的桃花剑原来只是一柄木剑，木剑上一边刻着一行字，正面是“化剑为犁”，反面是“仁者无敌”。至此，桃花长老与桃花源人才真正明白，桃花源其实并无桃花阵，也真正理解了先祖假托一个桃花阵、让桃花源人断绝凡尘、永世隔绝的良苦用心。
天舒受长老之托协助上官剑出源救母，为保护上官剑，中毒镖身亡。深受感动的上官剑埋葬了天舒，赶到朝廷，已是规定时刻的最后一分钟。上官剑将一张桃花源地图交给琅邪王司马道子。司马道子大喜，赶忙向孝武帝汇报。孝武帝欲御驾亲征，出兵讨伐桃花源。
上官剑带领孝武帝出兵征讨桃花源。队伍到达目的地，只见眼前一遍荒凉，根本就不是传说中青山绿水、与世隔绝的桃花源，孝武帝和司马道子才始知上当。司马道子剑指上官剑，上官剑不动声色地说：这个世界上根本就没有桃花源！孝武帝要以欺君之罪处死上官剑。上官剑拔剑，表示不劳他人动手，挥剑自刎。
上官剑用自己年青的生命捍卫了桃花源，桃花源得以生生不息……
