歌女出身的李袁梅和两个漂亮女儿桃枝、小桃在秦淮河边住，她的愿望是尽早离开这个让人自卑的地方，而对于桃枝和小桃，除了这个愿望还有更美的梦幻和理想。
南京福顺车行罢工这天，从济南祭父回南京的美琪歌舞团演员桃枝和来南京寻友的青年画家水村因抢一辆黄包车而发生争执，最后二人又同坐一辆车赶往城里。桃枝以纱蒙面，戴着墨镜既风趣又好奇的水村想看她的真实面目，高傲的桃枝把他当作浪荡子戏耍一番后
愤然下车，但是因为躲避车祸，二人皮箱里的东西摔出来混在一处，二人都表示不愿意再看见对方，但在分手时，水村和桃枝终有机会看清彼此的面目，二人都为对方的气质和相貌吸引。
苏琪本是上海报社的记者，趁采访大资本家方润泽从上海来南京投资兴业之机，到秦淮河边暗查自己的亲生父母。因和方润泽频繁接触，方对她关怀备至，苏琪一度认为他对自己的爱护是父亲对女儿般的呵护，却不知他另有所图。
小桃在一家茶楼做歌女，但她的理想是像姐姐那样当歌舞团演员，她经常去大学的话剧社练习表演，暗恋她的摄影师太湖看出话剧社导演房珏林对她的欺骗和耍弄，善意提醒时却受到她的喝斥。小桃一心讨好房珏林，最后被他所骗，小春想早日摆脱歌女的身份，开始和富商王守臣打得火热。
桃枝和小香到郊外游玩遇雨，恰好避雨来到水村寄居的好友秋山的家，二人相见后都露爱意，桃枝担心他瞧不起她演员的身份，随口编了一个名字和职业，哪知水村看演出时认出了桃枝，面对水村的气愤，桃枝勇敢地承认了错误并说出自己的顾虑，二人雨过天睛成了一对欢喜冤家般的爱侣。桃枝想帮水村完成办个人画展的愿望，又担心他把画卖完后办展览时没有了作品，悄悄用自己的钱买他的画，然后再卖出去攒办展览的费用，水村无意间看到她把画高价卖给了政府官员万有光，认为她爱他是假，利用他的画挣钱是真，愤怒中跳到万家拿画。水村被当作小偷时扎伤一个家丁，一直想得到桃枝的万有光听说水村是桃枝的恋人，谎称家丁已死欲将水村治于死地，桃枝在万有光的蒙骗下作证被盗的画确是万有光所有，判了死刑的水村对桃枝恨之如骨，明白真相后的桃枝更是欲哭无泪，二人恩断情绝。
苏琪喜欢秋山的小说并且得以相识，二人相见恨晚。面对苏琪的温柔，一直解不开前妻死亡之谜的秋山不敢接受，后经水村和桃枝的劝说准备重新寻找幸福，但却遭到前妻妹妹玲子的阻挠。玲子以告知姐姐死因为由让秋山娶她，而她也用自己的方法使秋山和苏琪的爱情倍受磨难，最后竟导致秋山被她苏琪坐的汽车撞飞成为残疾。玲子卖了房产为秋山手术，自知不配和苏琪结婚的秋山万念俱灰答应和玲子成亲，苏琪心中美好的爱情梦幻夭折。
水村的死期在即，桃枝求万有光撤诉，万有光以结婚相胁，桃枝坚决不从。桃枝又求方润泽的女儿紫烟帮忙，一直喜欢水村的紫烟表示一旦救出水村，让桃枝永远离开水村，为保水村的性命，桃枝在无奈出答应。方润泽出面调停水村的事被万有光拒绝，桃枝在水村行刑前一刻只好满足万有光的要求。二人的婚礼上，得知此事的万太太来兴师问罪，感觉被骗的桃枝心如死灰，水村赶到化解了她的尴尬，但是头也不回地又转身走开，桃枝想到一对本来真心相爱的恋人竟成如此结局，不由潸然泪下难决何去何从。
苏琪对爱情心灰意冷，方润泽想乘虚而入便大施淫威，认清了他本来面目的苏琪假意答应嫁给他为妻，然后伺机脱身，哪知根本无法脱身的她就在婚礼上竟意外得知他原来是自己的亲生父亲，而母亲就是桃枝的母亲李袁梅，苏琪羞愤交加，自绝在红地毯上。和玲子成亲后的秋山得知苏琪已死，每日暗守在方润泽家门口，最后和方润泽同归于尽。
由于小桃的无知屡次被男人所骗，小桃报复房珏林没想到却被他毁容，小桃承受不住突然而来的打击精神失常，每日披头散发被街上的孩子们追打，最后太湖找到了她，含泪抱着她永远离开了浮华而丑陋的秦淮河。
水村看到桃枝远走他乡之际托人捎来的办画展的钱，终于明白一直默默奉献的她受着自己的误解，水村决定找到她并请求原谅，而桃枝却狠下心来避而不见。痛苦中的水村喝得大醉，就在他跳上游船离去的时候，桃枝还是不能放弃对他的爱，突然跳上了游船，哪知游船中途起火，桃枝无法叫醒烂醉如泥的水村，她想起自己曾演过的《满江红》里的情节，脱下自己的旗袍让他装作女人被拖上了救生艇，而她却和沉船、烈火一起没入江中……
