第36集
从齐国征集的粮食金银源源不绝送往长安。同时主父偃自作主张，免去齐国百姓三年税赋。
消息传到燕国。燕王大惊。主父偃随之已至。燕王派人暗杀主父偃，却被主父偃识
破。燕王因各地诸王联络未成，需要假以时日，前倨改为恭，将主父偃奉为上宾。
霍去病的大名久久震慑匈奴各部。霍去病故布疑阵，到处插“霍”字帅旗，扬言霍大将军在此，使匈奴兵马不敢轻举妄动。
汉武帝一只眼睛望着长城，一只眼睛望着国内诸王。他只怕又一次发生淮南王之乱。
李娃心情郁闷，酗酒成性，病入膏肓。卫子夫向汉武帝报告。汉武帝前去看望。但李娃却用被子紧紧地裹住自己的头，就是不让汉武帝再见后一面。她要汉武帝只记住她的美丽，不要看到她现在的憔悴。
第37集
李娃去世。汉武帝将李广利从玉门关外屯田之地调回，为她治丧。不想，李广利还带回了雪莲公主。雪莲公主带来了一百匹上好的汗血马。
汉武帝喜欢雪莲，希望她留在长安。不料，雪莲却是为主父偃而来。她久久不能忘怀那个戴镣审案、又舍生让她逃走的的汉家男子。
匈奴新单于是浑邪王的叔叔，夺了浑邪王应该继任单于的机会。但他对浑邪王极不放心，欲先翦除异已。赵胜前来，传浑邪王去参加最高军事会议。
马兰看出有诈，劝阻浑邪王。浑邪王不听，随赵胜前去。马兰忙通报胭脂和李勇。
胭脂、李勇忙追浑邪王而去。浑邪王途中果然中伏负伤，无法脱身。李勇和胭脂赶到，救出浑邪王，杀出重围。
第38集
燕王以最高规格招待主父偃，并贿以重赂，要求他把燕地情形不要如实奏明武帝。主父偃来者不拒，无论金银美女。最后满载而归。
殊不知，这也是田鼢最阴险的一计。主父偃前脚走，后脚又飞马送去了燕王的检举奏折。奏折中指控主父偃贪赃索贿，为非作歹。
主父偃回到长安，与雪莲会见，又惊又喜。两人爱得你死我活。雪莲憧憬着以后的幸福生活。主父偃却心如刀绞，他知道他最后的日子快到了。
果然，汉武帝接到检举，大为失望、愤怒，命令汲黯连夜审讯主父偃。
匈奴一方，浑邪王前有汉兵，后有单于，已走投无路，只好听从李勇劝告，率部三万人一起归汉。
消息传到长安，汉武帝大喜过望。下令长安地方官征集足够车马，接应浑邪王归汉人员。并准备了盛大欢迎仪式。
而正在准备嫁衣的秋婵却惊呆了。既然李勇立了大功，足可折罪。李陵回汉，自己还有什么必要出嫁霍去病呢？虽然李勇身边有胭脂，她也认了！
第39集
胭脂欢天喜地，准备上路。但李勇却说，他要永远留在沙漠。虽然朝廷许他折罪，但他无颜再见秋婵。胭脂劝说无效，也与他一起留下。他们目送着浩浩荡荡的归汉队伍，孤零零留在沙漠中。
秋婵在归汉大队中，却找不到李勇夫妇。马兰告诉他，李勇给她带来了信，祝她永远幸福。秋婵昏了过去。
对于贪赃受贿，主父偃供认不违。汲黯痛心主父偃大节不保，贪图小利，自毁前程。主父偃却十分从容。原来，汉武帝两大工程，给百姓带来沉重负担。朝廷无人敢谏，武帝也不容别人置啄。主父偃故意自污清白，就是要给武帝提供一个执法如山、厉行廉政的机会。同时，他担心诸王蠢动，而汉武帝无法两面作战。处死自己，可以麻庳诸侯，为汉武帝削藩统一争取时间。
他要求汲黯不可透露他的“天机”。并对汉武帝抗辨说：皇帝为了自己生前身后，可以建陵、建上林苑，不惜民力；那么上行下效，就无法保证官员的清廉。
汉武帝狂怒中，问斩主父偃。
第40集
主父偃赴刑时，仍被百姓误解，视为贪官污吏，受尽侮辱。但他谈笑风生，说“大丈夫不能就五鼎食，便就五鼎烹！”从容就死。雪莲公主生祭主父偃，悲痛欲绝，她带着主父偃的人头，黯然回转大宛。
汉武帝为霍去病举行隆重婚礼，并为卫青与玲珑撮合，封玲珑为平阳长公主，尊称皇姐。
汲黯悲痛地告诉武帝，有一个功臣没有受到封赏。他就是主父偃。并向汉武帝说明了主父偃以死谏君的苦心。还献上了主父偃的遗策。武帝大惊，向天跪拜......
主父偃的遗策在经后不久，作为圣旨下达了：全国凡有钱有势到一定程度者，方可移居茂陵地区。一时茂陵成为最繁华地区，各地官商趋之若鹜。各地诸王的势力大大减弱，再也无法兴兵作乱。燕王和田鼢阴谋败露，先后自杀。
霍去病把匈奴彻底驱逐到沙漠以北。并勒石祁连山。
盛大的凯旋仪式在长安城外举行。卫子夫陪着全身红妆的秋婵迎接霍去病。不料，迎面而来的大军全军缟素。霍去病躺在棺木里！
他死于对匈奴的最后一战。这个常胜将军留下的遗言却是东方慧同样的话：“止戈为武”。这是他用生命对汉武帝的最后忠谏。
茂陵旁边立起了祁连山形状的霍去病墓。秋婵作为未亡人永远陪伴着霍去病的英魂，放飞了一群象征和平的鸽子。
而汉武帝对着主父偃赴死的五鼎长拜。既没有了东方慧，而主父偃也是一去不返了......
