隋朝年间，山西太原侯府奶娘肖妈妈家中发生了一场大火，而肖妈妈的女儿、美丽的肖美娘为了抢救自己心爱的一只小猫，却冒着生命危险在大火中搜寻，众人再三劝说也不肯出来，结果被其情人、太原侯李渊的四公子李元霸扔出火海。当置身火外的肖美娘企盼着李元霸将她心爱的“咪咪”救出来时，被大火烧的衣衫凌乱、满脸漆黑的李元霸却凌空翻出火海，将被烧焦了的小猫尸体丢给了肖美娘……性情顽劣、力大无穷的李元霸一直苦于自己没有合手的兵器可用，为了寻找称手兵器，他几乎捣毁了太原侯府兵器库。细心的肖美娘为了安
抚他，遂带领他外出寻找天下第一兵器铸造家“通天锤”。但是，当他们二人赶到时，这位神奇的铁匠却被当朝相国、号称武功天下第一的天宝大将军宇文成都灭口杀害。
山岗树林中。锋利的长剑插到了前来追杀宇文成都、为父报仇的“通天锤”女儿罗素梅的面前，自称“从来不杀女人”的宇文成都逼使着罗素梅自刎全身。李元霸和肖美娘的到来阻止了这场悲剧的发生，但却让宇文成都发现了肖美娘的国色天香，产生了不良居心。为了摸清肖美娘的底细，将这位倾城倾国的美丽女人占为己有，宇文成都不惜得罪敲锣打鼓、前来山西找他成亲的邵阳公主，亲赴太原府寻找肖美娘。而李元霸和罗素梅的相遇，则让他满足了自己的心愿：找到了一双非常称手的重兵器，罗宅的镇宅铜锤……为了笼络、收敛李元霸的野性，李渊和二儿子李世民决定及早让李元霸和肖美娘完婚，因为李元霸不管做什么事，对肖美娘总能服从。宇文成都得知肖美娘的身份和踪迹之后，暗中登门，千方百计的意图利用相国府的权势和地位，说服肖美娘嫁给自己，共赴长安。被对李元霸和太原侯府怀有着深厚情感的肖美娘坚决拒绝，以至于迫使宇文成都采取强迫手段绑架肖美娘，暗中押解长安，被问讯赶来的李世民中途截住。自知理亏的宇文成都在李世民有理有节的盘问下，为了掩饰自己的卑鄙之心，用“为隋炀帝选美”的口实堵住了李世民的嘴，但却把李元霸和肖美娘的爱情，逼上了绝境。皇上选妃，无人能够阻挡，暗中叫苦的肖美娘不敢把这件事告诉李元霸，怕这位性情暴躁的四公子，闯出大祸。走投无路之际，肖美娘为了避开进宫受辱和名节，悬梁自尽，被李世民所救。胸怀大志、暗中密谋推翻杨广政权，解民于涂炭的李世民用大义说服肖美娘借此机会进宫，作为一颗钉子安插到隋炀帝身边，为天下大业尽力。别无出路的肖美娘毅然决定舍生取义，答应了李世民的请求。但为了保住肖美娘的名节，李世民隐瞒住事实真相，巧妙的让李元霸奔赴太乙山，从一代宗师太乙真人手中讨来了无色无味，能够致人暂时昏迷的迷药“迷魂散”，力图将来让肖美娘以处女之身出宫，和李元霸完婚。担心李元霸知情闯祸的李世民和李渊伙同肖美娘做了个圈套，使李元霸误以为肖美娘患病隐居治疗，但肖美娘却暗中和前来迎接的黄公公，奔赴长安，与前来山西五台山进香的隋炀帝会面。肖美娘的过人美貌即可赢得了隋炀帝的宠爱，捧为掌上明珠。而李元霸却因为肖美娘重病失踪、外出治疗感到悲痛万分，经常暗自流泪。
晋阳宫的如期完成，打破了宇文化及企图利用此事扳倒太原侯府的阴谋，李元霸为了保护父亲李渊和二哥李世民的闯宫，勇猛无比的的神力表演，和宇文成都的比武，惊动了隋炀帝和朝野随行百官，结果因祸得福，翻到促使隋炀帝在肖美娘的撺掇下，李渊被封为唐王，李世民被封为秦王，而李元霸也被封为“勇猛大将军”，与宇文成都并列朝班。
数次刺杀宇文化及、替父报仇的罗素梅晋阳宫被擒，李元霸和李世民巧使调包计将其营救。对报仇无望的罗素梅甚感到力不从心，对李元霸武艺高强的钦服，渐渐演化为爱慕之心……肖美娘和“美姐姐”容貌如此相像引起了李元霸的怀疑，他决心解开这个谜底，找到肖美娘“外出治病”的真正原因。对宇文成都一直爱慕难遂心愿的邵阳公主为了挽救自己和宇文成都昔日的恋情，意图利用自己和李元霸的亲昵举止，引起宇文成都的注意和关心，但没想到在交往过程中，却对李元霸产生了真正的感情，使一向视自己和肖美娘的感情为神圣的李元霸，感到既尴尬，又不安。为了弄清肖美娘是否就是“美姐姐”的疑问，李元霸利用邵阳公主的掩护，坐轿探宫，不料想事情泄漏，被关进了天牢。宇文化及企图借助此事致李元霸于死地，肖美娘、邵阳公主和杨素的力劝，打消了隋炀帝处死李元霸的念头。
刑部大牢中，一对痴情男女相会了。肖美娘被逼无奈中，向李元霸道自己被逼无奈、为了李渊和李世民成就天下大业、解脱万民于涂炭之中真情……悲愤的李元霸一声长啸后成熟了许多。他再也不是那个只会调皮捣乱的傻小子了，他要和父兄、和肖美娘一起，为灭大隋出力……为了能够及时掌握宇文成都父子的动静，寻机报仇，罗素梅在长安城附近要道路边开了个小酒店。……对李元霸的暗中思念使她经常黯然落泪，深知道其心事的师叔白发老人心疼她，决心寻找机会，帮助罗素梅玉成好事。李元霸为朝廷修建天下园南行筹款，路经罗素梅酒馆时，被白发老人蒙汗药放到，昏厥中稀里糊涂的和罗素梅成了亲。梦醒后李元霸误以为自己和罗素梅成就了好事，深深感到对不起肖美娘，要拔剑自尽。被暗中跟随他的邵阳阻拦营救。对李元霸情感难以自拔，深知无望的邵阳公主决定出家，佛门中度过自己一生。宇文成都和宇文化及父子的造反，起义军们对长安的进攻暂时打消了她的念头。鸡鸣山血战，隋军大部被歼灭，宇文成都在李元霸的追逼下陷入绝境，在宇文成都暗中袭击李元霸时，邵阳公主却用身体挡在了李元霸面前，死在了李元霸的怀中……此时被隋炀帝察觉“迷魂散”伎俩、导致自己失身的肖美娘，几杯毒酒毒杀了隋炀帝，悄然出宫。
起义功成，即将登基做皇帝的李渊率领百官巡查皇宫，昔日晋阳宫监工徐管事出现，揭发了李渊为保守晋阳宫返修秘密、秘密屠杀众工匠的血腥事件，而后挥刀自尽，新朝百官，举座震惊。李元霸得知此事真相大为吃惊，他愤怒的痛斥了父亲的不仁不义举动，愤然离去，决心离开皇宫这“肮脏”的皇家之地，和肖美娘山林隐居，从此不问人世间事……但他哪里知道，因为自己“失身”而感到对不起李元霸，伤心欲绝的肖美娘，在李渊的暗示、压力下，已经神情黯然的和母亲乘车离开了长安！
天空，惊雷在爆炸，闪电在闪烁，大雨倾盆。李元霸披一身雨水，纵马飞驰着，他要追赶日思梦想、而现在要和母亲归隐山林的肖美娘。闪电光亮中，他发现马车在奔驰，于是，“美姐姐”的呼喊声冲破雨幕，在回荡着。马车停住了，车门帘掀开后走下来的是脸上不知是汗水还是雨水的肖美娘……李元霸狂叫着纵身跃起，犹似雄鹰展翅，扑向了肖美娘，而他身后的天空，是霹雳般的雷声和炫目的闪电……
