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第十一集
昊月将军正在率众将士修战壕以抗秦军，他希望聂无涯的到来能帮他组成一个快速反
应部队。聂无涯极其不情愿地答应参加魏国军队，叶小沪却认为可以趁机铲除荆轲！
荆轲坚定地走向魏国，在魏国城门口，被魏国士兵包围……
荆轲逃出魏国士兵的包围。聂无涯正准备围追的时候，秦军攻城，因此被迫出城迎战。在魏国城内，荆轲看到了全民抗秦的勇气和决心。
这次率军攻城的是樊于期，采用的战术是层层推进，令昊月将军感到形势立即严峻起来。士兵们准备和秦军大战一场，昊月将军却很不乐观，似乎看到了失败的命运。
荆轲到将军府刺杀聂无涯，却看到了正欲逃跑的叶小沪。叶小沪请求荆轲把她带出魏国，她说她现在有钱了，可以和荆轲厮守一生。荆轲告诉叶小沪，以前的庆已经不存在了，现在他只是一个忘记过去的杀手。
叶小沪独自逃亡，看见满山遍野的秦军，绝望地返回城内，遇见正在城内搜寻奸细的聂无涯，感到又有了一线希望。
聂无涯带着叶小沪回到将军府，看到早已等在那里的荆轲。聂无涯指挥魏国士兵围杀荆轲，荆轲所向披靡，无情杀戮，被赶来的昊月将军大声呵止。昊月将军痛斥荆轲和聂无涯为了私人恩怨葬送了许多魏国士兵的性命，魏国士兵应该为打败秦将樊于期而战斗。并下令拿下聂无涯和荆轲。荆轲跃墙而出。
叶小沪听说樊于期围城，又慌忙出城投奔樊于期，希望用儿时的感情打动樊于期保护自己。路上珠宝散落，被魏兵发现，欲杀叶小沪，幸而荆轲赶来救了她。
樊于期与秦国大将王贲因指挥思想不一致而发生争执，此时听到了叶小沪投奔自己的消息。叶小沪终于见到了已经是大将军的樊于期，想和他重温旧情。期明白了他离开快活谷之后朋友们的境遇，面对叶小沪的柔情，他坚定地说，为了理想，他不能承担感情，而叶小沪只是他的朋友！叶小沪又一次感到了失望，带着她的珠宝，离开了秦军大营，继续朝她的希望走去。
第十二集
荆轲到魏军监牢救出了聂无涯，誓言要在剑客的决斗中堂堂正正地杀死他。悬崖绝壁之上，两大剑客一番唏嘘感慨之后，缓缓拔出了宝剑，经过一场令人窒息的大战！两人身上都中剑。荆轲将聂无涯打下悬崖，自己也昏迷倒下。
秦军大将王贲不听从樊于期的劝阻，自己带兵突袭魏军大营。另一场大战在两军战场展开！
荆轲被少女云兮救醒，发现自己身处魏军伤营，云兮是这里的随军大夫，被魏兵称为“圣女”……
魏军伤营内，云兮熟练而又温情地给每个伤员诊治伤病，以曹虎为代表的受伤魏兵都对云兮言听计从。荆轲对此充耳不闻。云兮跑回小帐篷看望荆轲的伤势，得到荆轲的冷遇。荆轲执意离开魏军伤营，被云兮坚决地留下。小帐篷里，云兮用超乎常人和热情向上的精神劝慰荆轲珍惜生命，永不放弃，充满希望。不知不觉中，荆轲被热情的云兮所感染。
荆轲出来继续寻找聂无涯，遇到了正在挖草药的云兮。此时的聂无涯也在另一处草屋中醒来，从屋里老人的口中，聂无涯知道是叶小沪救了自己，还给自己留下了一块金子，便起身向山里寻找叶小沪。
王贲对自己的偷袭成功十分得意，樊于期却忧心忡忡，将战场的情况做成简报派人送给王翦将军。
魏军伤营门口，曹虎对荆轲的身分深表怀疑，不断盘查荆轲，最后曹虎领着其它伤兵和荆轲大打出手，被随后赶来的云兮制止。云兮告诉荆轲，这里的每一个人都是她的病人，没有好人和坏人的区别。她的父亲死在秦兵手中，但她不恨秦兵，她相信没有人愿意战争，总有天下大同的时候。
聂无涯终于找到了叶小沪，他看到的景象是：山贼正在轮奸着叶小沪，瓜分着她的珠宝。聂无涯杀了山贼，带着已经为珠宝疯傻了的叶小沪寄宿到农夫家。
王贲将军执意偷袭魏军伤兵营，遭到樊于期反对，王贲决定带着自己的士兵前去袭击。而此时的魏军伤兵营里，本不愿打仗的士兵也为了自己的国土誓言战斗。曹虎找到荆轲，想向他学学武功，好多杀秦兵，这时听到传令兵转达昊月将军的命令：全体伤员退回城内。原来昊月将军已经准备在这里和秦军决一死战。
魏军伤兵正在准备撤离驻地，荆轲也要离开这里，这时忽然有卫士报告有一队秦兵已经攻上来了。这是秦军的突袭部队，此时的正面战场，王贲和昊月将军的部队已经厮杀惨烈。曹虎带着伤员，用石块做武器抵抗着秦军突袭部队的进攻。石块终于扔完了，魏军也渐渐抵挡不住了。云兮赶紧查看着伤员的伤势，自己却受到秦兵的袭击……
云兮受到秦兵攻击的千钧一发之际，荆轲出现救了云兮，并抢下武器帮助曹虎抵抗秦军。在正面战场，由于秦军突袭部队迟迟不到，王贲大败，被迫撤退，几乎被魏军活捉。
第十三集
王贲准备自杀之际，樊于期赶来救援，昊月将军撤退。
面对着魏军伤员抵抗秦军的胜利，云兮却高兴不起来，她抱着死去的伤兵难过。云兮怕天气太冷，劝伤员回营保暖，曹虎却坚持留在这里帮助昊月将军守住山顶。终于，他们看到昊月将军的部队押着秦军俘虏回城。云兮、荆轲、曹虎终于感到了欣慰。
魏国城外，曹虎愤怒地殴打着秦国俘虏，其它许多魏兵也参与殴打秦兵战俘，发泄心中对秦国的怨恨。云兮赶来制止曹虎。此时，云兮看到一秦兵受伤，欲给他诊治，不料却被该秦兵挟持，秦兵觉得逃跑无望的时候欲杀云兮，被荆轲一剑斩断手臂。云兮赶紧为这个秦兵包扎手臂。云兮的救死扶伤使荆轲深受感染。
昊月将军对曹虎率领伤员打退秦兵突袭部队极为赞赏，提拔曹虎为校尉。曹虎告诉昊月将军荆轲是这次战斗的功臣，昊月将军却下令捉拿荆轲。伤兵营门口，荆轲正与云兮告别，云兮感到难过。这时昊月将军领兵包围了荆轲。荆轲正准备被迫大开杀戒的时候，曹虎、云兮和众伤员都跪下为荆轲求情。昊月将军放过了荆轲，但告诫他不许与魏国为敌。
云兮知道了荆轲的刺客身分，但仍坚信他不是坏人。荆轲跟着云兮到秦兵俘虏的地方，云兮关心着俘虏的伤势，这时才知道俘虏已经没有粮食了。秦军帐营内，王贲向樊于期检讨自己的失误，感谢樊于期的援助，两人尽释前嫌。
魏军伤员营内，荆轲静静看着为伤员疗伤、为伤员歌唱的云兮，默默地离开了魏军大营。他在继续寻找聂无涯。此时的聂无涯，正照料着痴傻的叶小沪，为她买食物、请大夫、驱逐羞辱她的秦兵。
荆轲没有找到聂无涯，却听说田光已经离开了齐国，而秦兵马上就要占领魏国废城了。在魏兵大营外，荆轲听到了营帐里传来美妙的音乐声，是琴师高渐离的筑音，他在用音乐和昊月将军话别。
叶小沪终于为钱而亡，她是因为和秦兵争抢自己的珠宝，死在秦兵的刀下。聂无涯愤怒地杀死了争抢珠宝的所有秦兵，把珠宝放在叶小沪的手中，最后，亲手埋葬了因看到珠宝含笑而死的叶小沪。
云兮偷偷地给秦国俘虏送饭，令秦国俘虏很感动。俘虏给云兮腰牌，想在废城被攻破的时候保住她的性命。云兮拒绝了俘虏的好意，却无意中知道了秦军的攻城计划，又无意中告知了本准备前来杀俘虏的曹虎。曹虎赶紧报告给昊月将军。昊月将军下令全线退守城内，并嘱咐曹虎亲自送高渐离出城。
樊于期和王贲按原计划布置分割包围魏军，再一举攻城。樊于期特别嘱咐秦兵，遇见荆轲要活捉。听到魏军已经退守废城的消息，樊于期立即改变部署，进驻魏军的城外营地，包围了废城。
城外，曹虎和高渐离遇见了铺天盖地包围而来的秦军……
为保护高渐离，曹虎率魏兵护送高渐离返回废城。秦兵随后追杀过来。一些士兵被秦兵的弓箭射死。曹虎断后和秦军奋勇厮杀在一起。城内的荆轲突然冲入敌阵，所向披靡！荆轲解救高渐离。
荆轲回到城里，成为废城的英雄。云兮劝慰他选择放弃杀戮，找寻安宁。荆轲说自己别无选择，只能杀人和被杀。云兮于是问他为什么要救高渐离？荆轲说，只有高渐离的音乐能让他感到一丝宁静。云兮说，其实一切都是虚幻的，只有生命是真实的。
高渐离也在和荆轲谈论着杀人，谈论着天下。告诉荆轲，儒以文乱法，侠以武犯禁，只有法制和秩序才是强盛之道，秦国早晚会消灭魏国的。
第十四集
昊月将军也感到了废城的危机，他派曹虎去大梁催救兵。在曹虎偷着冲出秦军包围的时候，有个人却冲进包围圈来到废城门口，他就是聂无涯。通过潜入护城河，聂无涯悄悄进入了城里。
城里粮食不多了，连云兮为伤员治病的草药也几乎没有了。云兮忧郁地来到荆轲住处，看到荆轲高渐离正在剑琴相和。云兮和荆轲漫无边际地聊着，借此排发心中的烦恼。高渐离看出了两个人的感情，但是荆轲坚持认为在这个年代不应该有爱情，也许也因为自己过去被爱情伤害太深。高渐离告诫荆轲，云兮是最值得珍惜的，应该好好把握。
城里出现了奸细，荆轲发现是聂无涯在刺杀着魏兵。面对着断药，云兮万分难过；面对着断粮，昊月将军感到内疚。战马已经被杀，希望都寄托在援军能在半个月内赶到，再与秦军决战。此时高渐离劝说昊月将军，应该为了全城百姓投降，放百姓一条生路。
秦军在城外劝降，昊月将军在城墙上斩杀秦军俘虏，以示必战决心。王贲急于攻城，被樊于期劝住，他告诫王贲，为了最终拿下魏国，秦兵不能伤亡过重。
云兮为了秦国俘虏的被杀感到难过，荆轲认为昊月将军也没有做错，这一切都是战争的过错。高渐离没有参与他们的对话，弹着自己的音乐。忽然音乐声变调，荆轲感觉到杀手聂无涯来了。
小院中，聂无涯对高渐离的音乐大为赞赏，然后告诉荆轲，叶小沪死了，现在牵挂没有了，可以决战了，到了该了断的时候了……
聂无涯正准备和荆轲决斗，听到了魏兵前来的声音，于是和荆轲约定第二天单打独斗。对于荆轲应战，云兮感到非常失望和恼怒，她还是希望荆轲明白杀人解决不了问题，生命是最重要的。面对云兮的指责，荆轲感到难以抉择。他担心云兮跟随自己也会像叶小沪、采儿一样有生命危险，所以打算死在聂无涯剑下，就把自己解脱了。高渐离告诉他，活着虽然可能选择错误，但毕竟可以重新再来！
黄沙蔽日，琴声肃杀。荆轲、聂无涯两大剑客终于对决！小院里云兮失望的眼神、高渐离激昂的琴声，兵械库散落的刀剑、坠落的横梁，一场天昏地暗的对决……聂无涯死了，只留下荆轲孤独的身影……
第十五集
荆轲找到了云兮，告诉她一个决定：再也不杀人了，再也不做刺客了，因为他要做回自己，因为云兮医治了他心灵的创伤，他要和云兮在一起。云兮幸福地笑了，荆轲也笑了。高渐离为荆轲祝福着。
药终于没了，云兮决定出城采药。荆轲向昊月将军探问可能出城的道路，决定陪伴云兮采药。出发前夕，满身鲜血的曹虎带回了难以置信的消息：魏国大王以保护都城为由拒绝派兵增援废城，而且还要调云兮到大梁去医治扭伤脚腕的爱妃！云兮坚持留在伤兵营抢救曹虎，昊月将军却认为，作为魏王的臣民就要服从魏王的指令，命令云兮服从军令。大王的指令引起士兵的强烈不满，部分伤员开始抗议，昊月将军控制不了局面，导致局势一时僵持。云兮勇敢地站出来，指出错在魏王，令所有人震惊，也令荆轲十分钦佩。昊月将军固执认为即使大王有错误，也必须服从。高渐离则劝诫昊月将军审时度势，顺应民意。
昊月将军终于决定，不再坚持派云兮去大梁，但是为了严肃军纪，他还是忍痛斩杀了领头罢战的伤兵。魏兵们决心和昊月将军一起，同废城共存亡。
曹虎伤势越来越重，命在旦夕。云兮毅然独自出城采药，以求抢救曹虎。城外，云兮终于找到了草药。当她欣喜地拿到了草药，却发现几个强壮的秦兵正站在她身旁，秦兵的枪口已经对准了自己……
魏国士兵们发现云兮被秦兵捉去，急于找荆轲和昊月将军去救人。荆轲正在聆听高渐离关于庄周梦蝶、心静万物止的启示，得知云兮被捉，找到昊月将军，向他提议挖一条隧道通向秦军大营，自己通过隧道去秦军救人。
