第十一集
何文艳出人意料地对紫纶和颜悦色，她用眼泪打动了善良的紫纶，紫纶答应对方等生下孩子后自己一定离开上海，并同意出院以后住进何安排好的小楼。
紫纶被接到了马场的小洋楼，那里只有一个神秘兮兮的女拥，窗外好象还总是闪过
一个黑影，紫纶感到有些害怕，但她依然从心底里感激何文艳的宽宏大量。
素芬在难民所里也听到了要打仗的消息，她担心忠良的安危，却不知忠良正处在黄鱼阿三的“胁迫”之下，而事实上是陈曼秋等人需要他的帮助。王丽珍也来找忠良，让他陪自己出席文艳的婚礼，穿上礼服的忠良让她眼前一亮。
婚礼前夜，温汉仁忧心忡忡，庞浩公却在苦劝文艳，因为一个有把柄的丈夫比一个忠诚的男人更容易驾驭。
终于等到了婚礼进行的时刻，紫纶一心为新人祈福，身后却闯进一群麻风病人，他们野蛮地撕碎了紫纶的衣服
婚礼继续进行着，新郎新娘笑吟吟地交换着婚戒。
紫纶躺在马厩里，她的下身涌出一片殷红
婚礼结束了，何文艳挑衅般欲驾车前往马场，要他看看自己精心安排的好戏。温汉仁终于爆发了，与其做庞浩公，何文艳的奴才，不如令另找“东家”，他痛下决心从今往后要找日本人做靠山。
日本军队已经进驻上海，庞浩公要带着王丽珍远赴山城，王丽珍邀忠良共往。忠良婉言谢绝，因为他在担心开战后素芬的安危。在临时救护所里，一对离散的恋人终于重逢了，两人紧紧地拥抱在一起
第十二集
乌镇也被日本人占领了，回乡探望父母的家祺因为不肯出任这镇长而被软禁起来。自从那场大火之后，吴老爷已经疯了，而二姨太，也就是家祺的母亲也已“病故”，心灰意懒的家祺整天猫在小屋里抄“公德经”，他的“顽固不化”令日本军官平山和三木束手无策。
家祺被关押了起来，张忠良的母亲前来送饭，她告诉家祺，日本就要采取行动，桥上已经竖起了绞刑架。
家祺洗了“最后”一次澡，他也得知了母亲真正的死因——受了平山的侮辱而投河自尽。
家祺骑上马跟家乡做“最后”的告别，平山给了他百步的思考时间，如果过了桥，家祺还是一意孤行，那就杀无赦。
家祺跨上马向桥头而去，日本兵们举起了手中的枪，突然，马头被调转了，家祺同意出任镇长，但他需要一个月的守孝期。
上海的战势吃紧，温汉仁加快了投靠奥平为雄的步伐，在低价收购了两家日本纱厂后，温汉仁同意出让库存西药——盘尼西林，全然不顾这批货物的所有人是庞浩公，因为他相信战争能改变一个人的命运。由于奥平的避而不见，庞浩公意识到了温汉仁的背叛，如今世面上的盘尼西林已经与金同价，这批走私货原本是作为战略物资卖给重庆政府的，如此一来，叫人有何面目去往重庆。于是，他和王丽珍驱车赶到仓库，果然，药品早已不见了踪影，庞浩公认定温汉仁是自寻死路，因为他运走的盘尼西林实际上是一堆面粉。
只听一声巨响，一辆军车破门而入
第十三集
从军车上下来的是一群日本浪人，他们勒令庞浩公交出真货。混乱中，电闸被拉下，庞浩公带着丽珍冲出包围圈，由于情况有变，庞浩公决定连夜飞去香港然后转道重庆，大胆的王丽珍却请求留下处理藏在马场的那批真货。
战火纷飞，难民们四处逃亡。重逢的忠良和素芬举行了炮火中的婚礼，伤员们吹起了口琴，敲起了碗盆，还行起了肃穆的军礼。在皎洁的月光下，忠良告诉素芬，离开你就是离开我自己。
两人的新婚之夜，丽珍跑来请求忠良帮助。忠良想拒绝，善良的素芬反道相劝他应该在危难时帮一帮弱女子。于是，忠良帮着丽珍把盘尼西林从马场运到安全之处，并带她到家祺的小屋暂避，丽珍发起了小姐脾气，嫌这嫌那，还闹着要买替换的新衣裳，忠良只好好言相劝，忙了一夜才消停，而素芬就在救护所门口等了整整一夜。
为了药品的安全，忠良找到了陈曼秋，陈答应坚决不让货物落到日本人手中，哪怕万不得已，宁肯炸船。
温汉仁也在寻找药品的下落，他的手下黄鱼阿三在马场发现了张忠良丢失的玉马，众人把视线集中到了张忠良身上，温汉仁吩咐手下要从张忠良身上打开缺口，走在街上的忠良遭人劫持，何文艳故意让丽珍知道忠良被抓，百般无奈的丽珍只得托人带信给素芬，素芬按照信上的地址找到了仁和仓库，然而她不知道不远处还有一群日本浪人正虎视眈眈地窥探着一切
第十四集
素芬独闯虎穴，黄鱼阿三之流反以素芬来威胁已是满身伤痕的忠良，眼看枪口已经对准了忠良，素芬不顾一切地扑了上去，跪求用自己的性命来保全忠良。
素芬的情重如铁，忠良的义重如山让阿三以及他的手下自叹不如，阿三借此教导手下，交友要交张忠良这样的汉子，娶妻要娶素芬这样的女人。忠良身上的绳索刚被解下，一群持枪的日本人闯了进来，忠良一把拉住素芬躲了起来，并嘱咐她无论发生什么事都不要出来。
残忍的日本浪人拿中国人当活靶子，忍无可忍的忠良挺身站了出来。他带着日本人来到码头，却遭致王丽珍的误解，船被炸沉了，忠良受了严重的枪伤倒地不起。而此刻脱离险境的丽珍方才明白忠良的苦心，忠良早就知道如遇不测，必然沉船，他是冒死前来，更为巧妙的是，被炸的又是假货，货真价实的盘尼西林已经安全地运往了重庆。然而消息传到庞浩公那里，他自然对“药品已沉”深信不疑，只一心打探丽珍的近况。
忠良用鲜血保护了你争我夺的盘尼西林，自己却险些命丧黄泉，在众多好心人的帮助下才转危为安。
曼秋来到乌镇找家祺，她不相信对方是贪生怕死之辈。其实，家祺在伺机为母报仇，当他终于够手刃平山之后，颇有正义感的三木在自己手臂上开了一枪。
家祺被关押在澡房，不料已然疯癫的吴老爷却从秘密通道爬入并放走了儿子，吴老爷被吊死在桥头。
侥幸逃脱的家祺带着张母坐上了开往上海的船
第十五集
历经磨难的张母终于见到了忠良和素芬，老人拿出全部积蓄要给他俩办一个象样的婚礼。忠良和素芬在人们的祝福声中互拜天地，就在此时，枪声响起，飞机从人们头顶盘旋而过，炸弹遍地开花，老百姓死伤无数。
凇沪战争爆发了，中日两军在苏州河两岸对攻，炮火密集。附近的居民纷纷送上救援物资。突然，有人发现对岸的救国军在打灯语，一闪一闪的晃眼，原来他们需要一面红旗。情绪高涨的人们在红旗上写下激励民众的话语同时，“抗日英雄万岁”的口号声也此起彼伏。
张忠良自告奋勇前去送红旗，只见他冒着生命危险，几度摔倒又几度跃起，在人们的惊叫声和口号声中，终于成功穿越了日军的封锁线，让红旗高高飘扬了起来。
一时间，张忠良成了抗日英雄，受到了政府官员的接见，并被任命为本战区救护队大队长。救护队将要上前线了，素芬虽然有了身孕，但她坚持要和忠良在一起。
忠良和素芬走后，家祺尽心照顾着张母，只是张母的病越发沉重了。
素芬在炮火中生下了抗儿，忠良想给妻子找些食物，已经和部队失散的他好容易在一具死尸口袋中找到了几块饼干，欣喜之余一抬头，只见几支枪已经对准了自己，忠良也成了俘虏。
忠良等人将被押往日本做劳工，途中，几个饥渴的俘虏为了能喝上几口河里的水被射杀无数。
忠良和老林意识到不逃跑只有死路一条，于是，他们互相传递着口信准备今晚集体逃亡
