时 迁：年约二十五、六岁，绰号鼓上蚤。高唐州人,流落蓟州,做飞檐走壁、跳篱骗马的勾当,形容喜相可爱，身材瘦而轻快，轻功、怪招超乎常人，有天下第一神偷的美誉。谈吐幽默，计谋聪明，他重感情讲义气，在本剧中既立了奇功又获得了莲儿的真爱，不愧为小人物里的大英雄。
杨 雄：河南人，绰号病关索。三十而立的杨雄虽身怀绝技却命运不佳，号称天下第一
捕快，只做得蓟州府衙的一个微吏。和石秀结义为生死弟兄。因“紫金八宝夜光壶”被盗挨板子，因潘巧云偷情受凌辱，被逼之下，杨雄与石秀大闹蓟州，怒杀裴如海，一起反上了梁山。水浒原著里使的是“水火棍”，在本剧中有时使剑。
莲 儿：二十出头，祝家庄二公子祝虎的未婚媳妇，因与师傅栾廷玉去蓟州劫宝，巧遇时迁。莲儿单纯，活泼，漂亮，是个如花少女。她在祝家是个养女，所以郁郁寡欢，只有时迁真正让她快乐，让她觉得自己是自由的。最终莲儿相随了时迁，发誓一辈子做他的“贼婆婆”。
潘巧云：二十五、六岁的小寡妇，端庄大方，容貌秀美。潘巧云是个敢爱敢恨的女人，她开始一心喜欢杨雄，是因为觉得杨雄是英雄，不顾一切嫁给他。嫁给杨雄后，她觉得杨雄窝囊，又暗恋勇敢的石秀，遭受冷落和误会后，与幼时相好裴如海相遇，把持不住失身给他，最后在杨雄和石秀怒杀裴如海时自杀。
石 秀：二十八岁，金陵建康人,流落蓟州卖柴为生。相貌英俊，器宇轩昂。绰号拼命三郎，为人嫉恶如仇，好抱不平。火爆脾气，但是粗中有细，十分聪明。善于单刀棍棒。
王 英：二十五岁，祖贯两淮人氏,绰号矮脚虎，五短身材，模样周正，浓眉大眼，一脸的憨厚老实。从小是苦出身，打死了大官的儿子，去投奔梁山，遇见了时迁。王英是时迁的好兄弟，小跟班。他仰慕高傲美丽的扈三娘，终于诚心打动了她。
扈三娘：二十六岁，郓州扈家庄人，绰号一丈青，武功高强，容貌倾国倾城，性格高傲、冷漠而又跋扈，是家中的女栋梁。她从小暗恋祝虎，但是因为莲儿是她的好姐妹，一直忍耐没有表达。在得知莲儿不爱祝虎之后，一度想嫁给祝虎。在不断的接触和误解后，终于发现了始终对她一片深情的是王英，终于在最后，跟随了他。使一把跋扈枪。
裴如海 ：二十八岁，报恩寺主持，相貌清秀，身材高大。从小和潘巧云是青梅竹马，一直喜欢巧云，两人小时候曾经私定终身。在长大多年相遇后，终于忍耐不住，百般挣扎之后，不断追求巧云，得到了巧云。他对巧云是真心的。
栾廷玉 ：四十岁，相貌一看就是异人，高瘦，冷僻。祝家庄教头，武功极为高强，阴险狡诈，城府很深。他是祝朝奉的心腹，身为祝家教头，从小教授祝龙和莲儿的武功，对他们很严厉。在祝家很有威严。
祝 龙：二十六岁，祝家大公子。贪花好色，性格简单，粗鲁。
祝 虎：二十四岁，祝家二公子。文质彬彬，对莲儿痴心一片，清秀优雅，满腹诗书。
周之重：四十岁，蓟州知府，急功好利、颇有城府。
蓟 王：六十岁左右，当朝皇上的嫡叔，常住蓟州的王爷。
朱 律：四十五岁，朱记客栈掌柜。身怀武功，伪装普通百姓很多年。他收留了时迁，是个心地善良的好人。使一把铁尺子。
老板娘：三十出头，朱妻。喳喳呼呼，泼泼辣辣，但是心地善良。使一把大铁铲子。
杨 春：绰号白花蛇，一张胡子拉扎的脸，却有一双湛然有神的眼睛。 蒲州解良县人,长腰瘦臂,使一口大杆刀。他是杨雄，石秀，时迁与梁山好汉之间的桥梁，传达梁山的消息。
祝朝奉：五十岁，绰号紫面阎罗。祝家庄庄主，专与梁山泊为敌，富有野心。多年来虎踞江湖，虎视眈眈，一直想吞并天下江山，有做皇帝之心。近年来势力越来越大，想打下梁山，作为自己的山头。
潘老儿：五十岁，杨雄丈人。胆小怕事。
迎 儿：十八岁，潘巧云丫鬟。是巧云的贴心姐妹。
小 翠：二十三岁，风骚世俗，为周之重所用的青楼女子。
扈太公：年纪五十左右，脾气很大，容易被激将。常年一直和祝朝奉结盟，但是在女儿和祝龙的婚事上，不太同意，后来被祝龙暗算，正式与祝家决裂。后来被祝朝奉设计害死。
扈忠：扈家管家。杨雄是他的救命恩人。
欧阳飞凤：四十多岁，西凉公主。气质高贵。多年来一直被囚禁在祝家庄。是莲儿的母亲。她被祝朝奉所爱，所以不得自由。多年前，是她设计了祝家庄的地图。
捕快张勇：四十左右。杨雄的同事，对杨雄很讲义气。
胡头陀：裴如海手下的一个敲更头陀。
