丁海霞：
20岁的时候，她未婚生子，人生还没有来得及开始，似乎就谢幕了；
30岁的时候，她想有个家，却差点做了第三者，事业上的成就也掩饰不了她在婚姻、家庭上的失败，坚强只是她的伪装；
40岁的时候，她终于找到了可以托付终生的人，迎来了她人生的第二春。40岁她感谢生活、感谢命运……
20年弹指一挥间，海霞从一个情窦初开的少女，变成了自信成熟的女人；从一名普普通通的女工，成长为合资企业的总经理。这期间，李卫国、田博、乔梁、章志光四个完全不同的男人先后闯进了她的生活，她每每扪心自问，难道“他”就是我的归宿？这——就是我要的生活？……
海霞出生于1964年。她的父亲是个勤劳、质朴的工人，海霞6岁那年，父亲在火海中舍身抢救工厂的设备，自己却不幸牺牲，撇下了孤儿寡母。海霞的母亲崔秀芬出身满八旗，大小也算是个格格，原本就委委屈屈嫁给了工人的她无心也无力照顾海霞。海霞从小被寄养在父亲的工友徐树林家里，被徐树林的岳母徐姥姥一手带大。徐姥姥还带大了外孙女徐春妮和李卫国、李赛兄妹俩，海霞和春妮、李赛三个女孩子不是亲姐妹却胜似亲姐妹……
全片故事开始于1984年，国庆35周年的大庆正好是海霞20岁的生日。这一年海霞第二次高考落榜，她心不甘情不愿的顶替父亲职位进了工厂。虽然有同在一个厂里工作的干爹徐树林和大姐春妮的照应，虽然那个年代的国营大厂各种福利待遇令人羡慕，可海霞还是想向干哥哥李卫国一样成为一名大学生。原来情窦初开的海霞已经悄悄爱上了毕业于名牌大学历史系的卫国。然而卫国此时早已心有所属，他和曾经一同上山下乡的春妮情投意合。一封冒失的情书结束了懵懂的初恋，而误会之下，亲如姐妹的海霞和春妮从此心里有了一个结……
失意的日子里，海霞放弃了再考大学的念头，她在二姐李赛的开导下，开始尝试各种时尚的生活方式。李赛把海霞带进了将军楼，二人冒充将军的孙女，周旋于干部子弟和文艺青年之间。在这里，海霞结识了小报记者田博，田博以他热烈的诗情疯狂的追求海霞，那些浪漫的花前月下让海霞体验到了爱情的甜蜜。在卫国和春妮举行婚礼的那天，赌气喝醉了的海霞倒在了田博的怀中……
好景不常，海霞的真实身份穿了帮，本想攀高枝的田博顿时对她万分鄙夷。已经怀有身孕的海霞被田博无情的抛弃，气急败坏的母亲又一个嘴巴将海霞打出家门，走投无路的海霞几乎想自寻短见，幸好及时赶到的卫国和春妮救下了她。
最无助的时候，好心的徐姥姥把海霞和也怀了孕的春妮一起带回乡下生孩子。然而为了照顾海霞，春妮却流了产，并从此失去了生育的能力。海霞生下了儿子小海，卫国和春妮成为孩子名义上的父母。带着对亲人深深的愧疚，海霞决心咬紧牙关重新振作起来，开始新的生活……
转眼小海都到了上学的年龄。为了打发时间、填补痛苦，海霞再次捧起了书本，并考上了电大，学习经济管理专业。在学习的过程中她感到了充实和快乐，也不断发现了自己的学习潜力。电大毕业后她被分到了厂科室工作，因为业务突出，她被领导提拔，负责厂里的审计工作。然而又因为秉公办事，她得罪了领导,被撤了职。海霞愤然向上级主管部门反应情况，这一过程中她结识了的年轻的副处长乔梁。乔梁在工作上给于海霞大力支持，他的热情和正义感，使海霞对他渐生好感。厂领导表面上不再跟海霞过不去，但却把她放到厂临时办，让她去要外面追欠款，美名其曰是让她到基层锻炼锻炼。海霞忍住这口气，发誓要干出点名堂来。她凭着自己的真诚和坚韧，终于要回了欠款，并超额完成了厂里给她的定额，令所有人刮目相看，被上级破格提拔为厂销售处处长。
然而与此同时，风言风语也扑面而来，有人说海霞嫁不出去了，有人说她乱搞不正当男女关系。这时又是乔梁出现安慰了海霞。乔梁在海霞面前控诉他的妻子如何如何骄横，如何如何压迫他，并承诺要和老婆离婚，和海霞结合在一起。海霞百感交集、心乱如麻，可就在她鼓足勇气准备接受乔梁的时候，乔梁又打退堂鼓了。原来在官职和爱情权衡之下，乔梁还是选择官职，他又回到了老婆身边，不久终于从多年的副处变成了正处，受尽伤害的海霞再次独自舔吮自己的伤口。
新的世纪来临，在工作中成绩斐然的海霞已经成为了一名女企业家。她把全部精力都投入到事业上，感情生活有如一潭死水。海霞不再相信爱情，也不指望还能组建一个家庭，她唯一的希望就是儿子小海能有出息。可偏偏正处在青春期的小海又处处与海霞作对。这时候，民警章志光通过小海进入了海霞的生活，海霞做梦也没有想到，丧偶多年的志光竟对她一见钟情，不仅拿出了追歹徒的勇猛和速度穷追不舍，还和小海还达成了联手同盟……
几经周折，海霞从惊愕到感动，终于准备迎接自己人生的第二个春天，不料小海的生父田博又意外的出现，难道这一次幸福又要和海霞擦肩而过吗？……
徐春妮：
没有人能否认春妮是个好女人，善良贤惠这些中国女性的传统美德在她身上体现得淋漓尽致。春妮从小就懂事乖巧，她帮助姥姥带大了虽没有血缘关系，但胜似同胞姐妹的海霞和李赛，在这姐妹三人之中，春妮永远是让着妹妹的大姐姐。
在学校，春妮也是老师喜欢的好学生，她成绩优异，年年都是三好生。如果不是赶上上山下乡，她一定可以有比现在更好的事业和前途。不过值得庆幸的是，春妮找到了一个好男人，李卫国带着她的梦想考进大学，更负载着她的全部希望进入她的生命旅途。从此，春妮把他视作自己人生的唯一归宿，无论顺境或逆境都全心全意地帮助他，鼓励他，支持他。好人有好报是天下所有善良人的愿望，春妮更是坚信生活会让她品尝到更甜美的果实，可命运跟她开了一个又一个玩笑——春妮希望像姥姥一样子女绕膝，但她却没有自己的孩子；她曾经是工厂里的劳模，可在青春年华逝去的时候失去了工作；而作为生命支柱的丈夫的心也离她越来越远……
生活的坎坷，折磨着她的善良，让她一点一点丧失了所有的自信，于是她将自己的心封闭起来，甚至自暴自弃，这个时候，她一手带大却没有血缘关系的儿子给了她温暖和继续活下去的勇气。不过人虽然活了下来，心却在苦难中一点点沉沦。为了证明自己的价值，她以一种近乎自虐的方式掏心掏肺地对亲人们好，可万万没想到的是，越是对他人好却越是给那些爱她关心她的人带来压力，而丈夫卫国的痛苦更是令她感到绝望。直到有一天，死亡的阴影笼罩在他们之间，她才猛然发现原来希望一直就在身边，从来没有远离过她……
李 赛：
漂亮的姑娘大多骄傲，骄傲的女孩大多虚荣，虽然有时虚荣只是个可爱的小毛病，但有时它却能成为改变命运的关键，李赛的命运也就被这个规律改变了。
在三姐妹里，李赛各方面条件都最好，出生在华侨知识分子家庭，聪明伶俐， 热情漂亮。很小考上戏校，早早脱离了工厂那个圈子，虽然她是在那个环境中出生成长，但也由衷地看不起周围的人。戏校毕业进入当地最大的文艺团体京剧院工作，接触的人不是高干子弟就是艺术青年，大家时常聚在一起开沙龙办舞会，穿最时髦的衣服，唱最流行的歌曲，拥有最让人羡慕的生活方式。而得到这些并不费吹灰之力，只需一个甜甜的微笑或者一句嗲嗲的撒娇甚至只是一个娇媚的眼神，自然就有大把大把的男青年拱手相送。在这些男人艳羡的目光中，李赛看到了自己的价值，也明白原来一个女人的成功可以不必像海霞那样辛辛苦苦地从头干起，美貌就是一个女人的资本和通行证，靠上天的赐予她的外表就能征服男人，既而征服世界！
于是在那个刚刚获得温饱的年代，李赛的每一步都领先于别人，她是第一批泡歌厅走穴挣钱的人，是第一批乘着改革开放的春风走出国门的人，是第一批凭借涉外婚姻拿到绿卡定居国外的人……无论时代如何变化，她永远都是最时尚的那一个。
从表面上看，李赛似乎达到了所有的目的，生活应该是快乐的，幸福的，但只有她自己知道，每当午夜梦回，总是隐隐约约觉得哪里不塌实。尤其在她经历了结婚、离婚、出国、回国、发达和没落之后，她不得不面对现实，自己原来一无所有。于是曾经那么骄傲的她，接受了曾经被她那么看不上的他，生活从终点又回到起点，开了一个深刻的玩笑……
李卫国：
卫国是李赛的哥哥，是海霞的初恋，是春妮的丈夫，命中注定他和这三姐妹的瓜葛将一直伴随着他。秉性忠厚老实的卫国继承了父母读书做学问的大脑，虽然也经历了上山下乡的艰苦岁月，但始终没有扔掉书本，恢复高考的第一年就是顺利地考入名牌大学的历史系。
大学毕业，卫国带着满腔报负来到机关，可不懂人情世故的他无论怎么努力，都得不到领导的赏识。在机关待得越久，清高的卫国就越无法适应复杂的人际关系，分房子没有他，调工资没有他，评职称还是没有他！面对如此不如意的境遇，妹妹劝他出国，海霞劝他重新选择工作，都被他以各种原因一一拒绝，妻子和家庭需要照顾，换工作也不稳定等等。不能说这些理由不充分，但归根到底还是他的性格使他不敢求变，这种性格的最深处其实就是他那一辈知识分子的软弱犹豫在作祟。研究历史的卫国温和、细腻、保守，一杯茶、一支烟、一墙书就是他渴望的全部，只要还有一丝呼吸的空间，他也不愿意去面对未来的变数。然而在飞速变革着的时代里，谁也不可能是那个唯一不变的人，在不断变换的时代里，卫国无所适从……
工作令卫国困惑，家庭也要靠他支撑，面对患有心理疾病的春妮，卫国将在外面受到的所有委屈咽进肚子里，在她面前强颜欢笑。为了给妻子治病，他只好辞职下海，但滔滔商海差一点就将他淹没；几经坎坷，他终于在学术上有所建树，而新的诱惑又摆在了面前，一个女研究生的追求令他惶然。一边是多年相濡以沫的妻子，一边是带给他青春和生命力的热烈灵魂，沉寂多年的心湖泛起涟漪，卫国再一次感到了困惑……
这时，一场突如其来的非典震撼了所有人的灵魂，冥冥之中妻子微弱的呼唤也让他明白，春妮已经成为生命中不能割舍的一部分……
田 博：
他是一个来自于某县级市的外省青年。个头中等，瘦瘦的，头发有点自来卷，眼睛总好象有些迷茫朦胧似的，田博的这个样子多少有点招文学女青年的青睐。他身上既有几分理想主义的情怀，也有几分持才傲物的才情，但也有小市民的市侩和机会主义的成分。表面的坚持又内心动摇，令理想破灭后的田博能很快也很自然的随波逐流……
田博其实一直找不到自我。从地区师专毕业后他凭着在《星星》诗刊发表的一首短诗在北京某行业报的文艺副刊谋到了一份编辑的工作。怀揣理想的他能落户到北京别提有多自豪和得意了。可单位没有住房，已经27、8岁的他只能栖居在库房的一个角落，窘迫的居住环境使他渴望找到一个当地的有房女子把自己“嫁”出去。这时他受朋友之邀来到一将军楼，参加了李赛举办的舞会，舞会上他一眼就看上了青春洋溢的海霞。一曲跳完海霞也被田博的诗人风度所吸引。田博在认定海霞是将军的孙女后更是穷追不舍，还不谙世事的海霞被他滚烫炙热的情书感动得一塌糊涂，以为今生今世找到了自己的白马王子。两人花前月下很有些难舍难分。在公园的树下两人发生了关系，还查点被联防队员送到派出所。
田博催着要见海霞的家人。海霞以为田博是真心爱她，就把他带到了自己家，戳破了自己是将军的孙女这一她再也不想隐瞒下去的谎言。可田博却感到受了欺骗。他愤然离去，还甩给海霞几句他的真诚遭到了欺骗而别无选择的诗。随后他离开北京去云南、西藏流浪。从人们的视野中暂时消失了。
再次回到北京时田博在倒腾书号，后在街上摆了一个卖书的小门帘，让买书的卫国碰上了一次。羞愧的田博假装没认出卫国，卫国也就没有戳破他。很快这个违章的小门帘就没有了。他又一次从人们的视线中消失了。当田博再次出现时，是在很多采访海霞的记者中，因为没有正式记者证，他还差点被海霞的秘书挡在门外。这个曾经抛弃了海霞的男人，再次见到了海霞，一刹那他几乎被击倒了。他发现自己再次爱上了海霞，可他也深知自己目前的境遇和状态根本配不上海霞——虽然田博因为给民营企业家写吹捧文章和传记经济条件已有所改观——从地下室搬到了租的一居室，但找不到自己位置的危机感让他自惭行秽……
田博以要见孩子的名义去接近海霞，险些坏了海霞和志光的好事。海霞爱过他，恨过他，到最后对他只有怜悯。田博被怀疑患了癌症，海霞带着小海去看他，把他送进了手术室。生活给了这个曾经的诗人太多的感慨，当他想认认真真、踏踏实实做一回人时，一切好象都抓不住了，时代似乎太不青睐他了……
乔 梁：
乔梁凭着勤奋苦读，从东北四平这样的小城市考到了北京的师范学院，为了毕业能留在北京，他主动追求自己并不看得上的相貌平平学习也平平的干部子女。因为这层关系他被顺利留在了北京，在工业局当上了局长秘书。因为会察言观色会得领导欢心，又有老丈人下面的支持，乔梁很快由科长提拔到分管下属的几个工厂的副处级干部。一旦把他摆在了这个位置，他还是有一腔热血和抱负的，他想证明自己并不完全是靠老婆家的关系才走到今天的。
在处理一些不涉及他的利害关系的事情时，乔梁显得还是很有正义感，很秉公办事的。海霞去求助于他的时，正是他可以发挥展示自己的机会。海霞的干练、和秀丽让他怦然心动。而海霞在他面前显露的那份委屈让他身上的男子气陡长，妻子的跋扈和指手画脚把他压得几乎喘不过气来，他心里常常恨恨地说“早晚有一天要把你修了！”海霞的出现让他有遇春风的感觉，所以一开始他的确爱得很投入。但是他给海霞的承诺都是空的，在老婆面前还是唯唯诺诺，敢怒不感言。当老婆发现了他和海霞的事并找海霞和他算帐时，他几乎没有任何办法，听凭老婆打了海霞，又任海霞狠狠抽了他一耳光。只要老婆不闹到单位，他都可以忍受。他不担心他曾爱的女人受到伤害，他担忧的只有他的名义，害怕影响到他的官位。所以当单位要提拔一批正处时他又回到了老婆身边，好象一切都没发生过。
虽然最后他终于当上了正处，但他的内心从来就没有扬眉吐气过，表面的成功永远都掩饰不了他内心的失败和失意。他最不情愿的就是回家，可每天还得面对。他的家庭生活注定了永远是一潭死水。可他选择了他就得承受，这是生活对他的最大惩罚。
章志光：
志光是最后出场，也是最终带给海霞幸福的男人。身为警察的他粗犷、豪爽、有时候凶巴巴的更像是个歹徒，但其实他是个特别细心，特别浪漫的家伙。丧偶多年以后，志光第一眼看到海霞，就一见钟情，并不由分说将海霞猛追到手。他相信直觉，他知道海霞就是自己今生今世注定的女人。
志光出生于一个军人家庭，他的前妻就是他一眼看中的女人，他相信一见钟情，所以丧偶多年中别人给他介绍的对象他一概不见。一场惊心动魄的追捕过后，志光赢得了多年来梦寐以求的荣誉，但重伤之下，他也顿感觉生命的短促。就在这时海霞出现了，志光凭着警察的直感觉得海霞就是冥冥之中他苦苦等待的那个女人！而面对志光的猛攻，海霞也渐渐由惊愕变为感动。
缺失父爱的小海，首先接受了志光，他把强悍的志光当作自己的偶像，并私底下和志光结成同盟为母亲的爱情出谋划策。更有甚者，小海还违背了母亲的意愿，要放弃了考高中，去上警校。这下把海霞惹急了，她怒气冲冲来找志光算帐，二人大吵翻脸。原来志光也有志光的毛病，这个大男人绝不能容忍女人在自己面前指手画脚，他和海霞两个都格外要强的人互不相让……
一波未平一波又起，田博的意外出现又令志光和海霞的关系雪上加霜。志光发现海霞不仅不是自己心目中的贤妻良母，而且在社会地位和经济地位都远远高于自己，更何况田博毕竟是小海的生父……思前想后，冷静下来的志光向海霞提出分手“你不易，我也不易，但咱们俩凑起来没准就更不易了……”
眼看近在咫尺的幸福转眼又成了泡影，志光和海霞理智而痛苦的回避着对方，直到一场突如其来的非典来临，灾年面前，生死关头，志光突然发现其实什么地位、金钱一切的一切都不重要，能够和心爱的人幸福相守才是生活的真谛……
陈东东：
狡黠、乐天的东子，有一个在部队给首长开车的老爸，因为这层关系，初中一毕业就进了国营大厂，成了堂堂正正的的工人阶级一分子。东子对这一切很满意，手上握着方向盘，总会有几个人跟在屁股后面求着帮忙拉点东西，好烟好茶地伺候着。“笛笛”一摁喇叭，那威风劲就甭提了，连厂里最漂亮的姑娘都要多看他几眼。
不过这一切在李赛面前都不管用，自从知道他的部队高干身份是个谎言后，李赛就对他眼睛不是眼睛鼻子不是鼻子，除非需要用车借房子的时候才有个好脸色。每次把李赛送到她要去的地方，李赛转脸就不认人，于是东子给自己一耳光，诅咒发誓以后要是再理这丫头片子就不姓陈。可过后李赛一叫他，还是屁颠屁颠跟个哈巴狗似的去。东子也明白李赛只不过在利用自己，可也就奇了怪了，他就是吃李赛这一套。没办法，只好对自己说前世欠这丫头的。不过任凭再怎么对李赛好，人家还是办好签证出国了。
爱情鸟飞走了，工厂又给了他处分，东子这下真急了，拎块板砖就要跟领导拼命，扣了工资奖金就索性不上班了，卖起羊肉串，还专门在工厂大门口卖，非恶心死你们！也幸亏这个处分，东子尝到甜头，敢情卖羊肉串一个月挣的钱抵得上半年的工资！于是撒开欢干了起来。在这个变化的年代里，凭着聪明和油滑，他总能踩在点上。永远知道什么在流行，然后拼了命去追。他切过汇，当过倒爷，一直捣腾到莫斯科去；他开过公司，炒过股，大小也混成了个款爷。但是混着混着，他却觉得自己落伍了，更准确的说他觉得自己老了，他开始琢磨这个世界到底什么才是真的……
其实东子心里很明白，虽然和李赛嘴上什么话都敢骂，但他这辈子唯一一次动真情就是对李赛，要不然“911”那天，也不至于惊出一身冷汗，得知李赛安全才长舒一口气。东子和李赛是一对分分和和的欢喜冤家，他们互相喜欢是因为他们太像了，他们互相讨厌也是因为他们太像了……
崔秀芬：
海霞的母亲，满八旗出身，大小也是个格格，小的时候也算锦衣玉食，可解放后家境每况愈下，最后不得不嫁给了一个工人。更不幸的是丈夫在扑救工厂的大火灾中牺牲，撇下了她和海霞孤儿寡母。秀芬根本就不懂怎么照顾海霞，唯有把海霞托给徐姥姥照看着。虽然得到徐家的恩惠，但秀芬并不念好，因为她总觉得徐树林在那场火灾里先救厂里的机器，结果令自己丈夫丧生，徐家欠她的。
海霞长大后，跟徐家比跟自己亲，这也让秀芬耿耿于怀。而当海霞未婚先孕，秀芬更是觉得自己后半辈子唯一的指望也完蛋了，气急败坏的把海霞打出门去。直到后来，徐姥姥临终前逼着海霞和秀芬和好，这对母女冤家才又走到了一起。这时，徐树林也向秀芬解释清楚，当初是海霞的父亲在火海里救出了自己，所以不管怎样，他一辈子都会对秀芬母女俩好……
转眼间，秀芬退休进入了老年，随着日子一天天的好起来，她整个人也慢慢的活跃了起来。秀芬终于找到了自己的用武之地，她每天到小公园去跳舞，而且很快被大家推任为领舞，这让她第一次感觉到自己被人需要和尊重。这时徐树林正处在退休后的失落中，秀芬拉他和自己一起去跳舞，渐渐的这对老人还真的跳出了些名堂，很多人把他们误当成和睦的老两口……
徐姥姥：
春妮的亲姥姥，一手将海霞、李赛和卫国众兄妹带大，也是他们大家的姥姥。在一般人的眼里，姥姥是个苦命的女人，年轻守寡，将女儿好不容易拉扯大，又落了个白发人送黑发人悲惨结局。但生活的苦难并没有压垮她，因为她的身边有那么多需要她照顾需要她爱的孩子，在施爱于人的过程中，老人家也获得了快乐和生活的信念。当然，这些信念她不是用大道理说出来的，而是不经意间流露的朴素的语言和行为。她是个旧世妇女，但给了海霞她们这些新时代女性最直接的爱的启蒙；她是徐家这个大家庭的中心，以自己的人格魅力将没有血缘关系的人联系在一起。她善良，知道了海霞和春妮、卫国之间的感情纠葛时，生怕海霞受委屈，一个劲地叮嘱自己的亲孙女不要亏待海霞；她坚强，当海霞在外被人欺负时，她用自己温暖的胸膛为海霞疗伤；她珍惜命运的赐予，没有她的鼓励，世界上就不会有小海这个可爱的生命……
苦难造就了一个坚韧的姥姥，造就了一个乐观的姥姥，造就了一个博爱的姥姥，造就了一个只会付出永不索取的姥姥……
注：
除了上述主要人物外，本剧还将出现老实厚道的春妮爸徐树林，让海霞操心的儿子丁小海，骄横跋扈的乔梁妻，虚伪了副厂长杜庆春，热情似火的女研究生等众多活灵活现的配角，他们形象也都来源于生活，代表着我们身边这样或那样的典型……
