根据苏童小说《红粉》改编
由李少红导演同名电影《红粉》曾荣获柏林电影节银熊奖
宁城解放之初，一天夜里，哗哗的大雨中，部队在军管会大院里紧急集合，简短的动员命令之后，荷枪实弹的解放军分乘几十辆军车同时出发，开始了查封全城妓院的行动。
一时间全城气氛紧张。
带领部队查封喜红院的是原警卫团韩团长，团里的女军医郑敏，文化干事小崔，参谋任来喜，及另外的五六个战士。
因为猝不及防，喜红院里一时间鸡飞狗跳：嫖客们惊慌四窜；妓女们打滚撒泼。
喜红楼外，雨中，老浦骑着一辆英国自行车送秋仪回妓院。秋仪坐在车后，高高打着一把红雨伞，两个人一路说着刚刚看完的美国电影《魂断蓝桥》。老浦忽然停车，在雨中打着红伞跪求秋仪嫁给他。面对老浦突如其来的举动，秋仪呆住了怔怔地看着老浦，细细的雨线模糊了她的视线，周围的一切在刹那间凝固了，显得沉甸甸的。老浦为了让气氛轻松起来，他快速起身潇洒地滑动脚尖围着秋仪跳起了“雨中曲”，直到秋仪露出娇嗔的笑颜，才再次单腿跪地郑重求婚。这回秋仪终于确信老浦不是戏言，顿时喜极而泣。他们约定，在老浦三十岁生日之前完成大事。菲菲夜雨中，鲜亮的红伞见证了他们的婚约。
在喜红楼门前，老浦发现了查封妓院的军车和军人，带着秋仪掉头要走，秋仪却执意回去拿她的首饰盒。对秋仪而言，首饰盒里不仅仅是她的辛辛苦苦赞了十年的全部家当，更是她十年来默默为自己准备的嫁妆，是她有朝一日嫁给老浦为妻的重要仪式和象征。
秋仪不管不顾地迎险而上。进门的瞬间，一把枪就顶上了她的脑门，是老韩。之后，她进房间取出首饰盒，企图跳窗逃走，未成，只好将盒子藏进墙中的暗柜。
门外的老浦以他一贯的沉稳和优雅掏出一个精致的烟斗，装上烟丝准备静静等待秋仪，但是不知为何他拿着烟斗的手不由自主的抖动起来，雨线纷飞打湿了烟丝，几次都没有点着，老浦感到一阵沮丧，远处零星的枪弹声让他产生了不祥的预感。老浦当即决定进去找秋仪，却被文化干事小崔拦住。
参谋任来喜从见到秋仪的一刹那就昏了头。他借故冲进秋仪房中，一心要见到秋仪的裸体，秋仪拼死不从。风骚的小萼反过来缠住了任来喜。老韩上楼干涉时，任来喜立刻表现出正义凛然的样子，一口就把污水泼到了秋仪身上，义愤填膺地指责秋仪对他耍流氓，主动脱衣。头脑简单的老韩本来对妓女没有好感，这一来更加痛恨。
门外的老浦终于闯进来，见两个军人对秋仪虎视眈眈，迅速上前保护秋仪，指责老韩对女士无礼有失文明，非要跟老韩辩个是非曲直，要求对方道歉。老韩显然极其鄙视老浦的做派，当即命令任来喜把老浦赶走，警告老浦如果继续胡搅蛮缠就是破坏刻意军事行动的特务。任来喜当即用枪指着老浦将其赶出门去。老浦对解放军的行为非常反感。
妓女们被集中到楼下后，老韩拿出军管会查封令宣读，挥手喝令把所有人带上卡车！这一来哭声四起，女人们像受惊的麻雀炸了窝一样，哭爹喊娘。老韩对这群衣着妖娆又不听指挥的妓女，显得紧张、尴尬、恼火，竟然鸣枪示威，打落了喜红楼的灯笼。女人们被逼着拥到门口。但是雨下得很大，小萼望着没有顶篷的军车，声称她身上来红了，淋不得雨，不肯出门。老韩不懂“来红”的意思。卫生员郑敏是队伍中唯一的女性，看到这种情况，站出来呵斥这帮女人要放规矩点，不要把解放军当成了嫖客。作为一个苦出身，一直在革命队伍中成长的女军人，她打心眼里看不惯这些妓女。认为她们不过是依附在男人身上的寄生虫。老韩从郑敏跟妓女们的对话中明白了“来红”的意思，他不想耽误时间，也不愿意再跟这帮女人纠缠下去，于是老韩就命令战士扯下楼内的窗帘，临时扎成车篷。对于老韩的这一举动，郑敏感到有些不解和意外。
战士们在雨中绑扎车篷时，老浦抓住机会凑上去帮忙，居然成了指挥。他趁机打听要把女人们带往何处。这引起老韩的警惕，他过来盘问老浦，疑心他是特务，因为此次的行动是机密的，不可能有人事先知道。老浦却对政治一向迟钝，一门心思地关心着秋仪。两个男人的心思南辕北撤，敌对而又令人啼笑皆非。
女人们在战士押解下鱼贯上车。秋仪在大雨中突然跳上老浦的自行车，又一次试图逃脱。神枪手老韩一枪打飞自行车前灯。秋仪被任来喜拖着回头，挣扎中咬伤任来喜的手。任来喜疼得甩了秋仪一个耳光。老韩气急中下令把秋仪绑起来扔到卡车上。
萧萧风雨中，一串女人狼狈不堪地被押上卡车，送往郊外废旧的军火仓库。
老浦不顾一切地骑着自行车狂追。一车的女人提心吊胆探头看他，为他加油。老浦忽而追近，忽而跌倒，惹得女人们一声声惊叫。韩终于觉得太不像话，命令卡车刹住，他跳下车拦住老浦。老浦解释他没有妨碍公务，老韩听都不听，认定他是故意破坏行动计划的特务，一挥手叫了两个战士，拿绳子把老浦绑到了路边的树上。还说等行动结束后要好好查一查老浦。老浦淋着雨，望着远去的军车，跺脚着急。
秋仪悲愤无比，骂解放军是土匪，只会动不动绑人。老韩回答说，绑的就是你们这样的坏人，如果不服从改造，下回还要绑。秋仪针锋相对地则扬言绑了她的人，可是绑不住她的心，她是早晚要跑的。对于秋仪的话，老韩认为她不过是发泄发泄，并没有放在心上。
女人们被送进城郊一座废旧军火库。从其它妓院送来的女人们也已经陆续抵达。当天晚上各个妓院来的女人们就发生了大规模的暴乱，妓女和妓女之间、妓院和妓院之间分帮结派，矛盾重重。
仓库一间间大房子事先铺好了地铺，差不多二十个人一个房间。处处要占便宜的小萼一进屋就占下了最好的位置，还忙着帮秋仪占下一个。这引起同样心高气傲的佩芳的妒意。佩芳在喜红楼的时候就一直对秋仪头牌妓女的位置很不服气，现在进了收容所，环境改变了，佩芳就想乘着这个机会打压一下秋仪的气势。佩芳借口强占慧珠的铺位，挑起事端，正直的秋仪站出来打抱不平。房间里闹得不可开交。
老韩和郑敏冲进去制止。粗鲁的老韩不敲门就撞进去，正在脱衣洗漱的女人们借故惊叫。老韩冲上前去想把扭打在一起的妓女拉开，可是妓女们衣衫不整的样子，让老韩觉得拉也不是，不拉也不是。正在老韩十分尴尬的时候，郑敏对老韩说，有什么不好意思的，你还真把她们当女人了？郑敏认为要把妓女的自尊心往死里打，打得她们自己都觉得自己不是个人，以后的工作才好做。好不容易解决完妓女们的纠纷出来，老韩已是满头大汗。他对郑敏感慨这差事比打仗还难，继而又庆幸自己只要完成收容妓女的工作就可以尽快交差，重新上前线打仗去。
任来喜趁机对老韩进言，要求把最刺儿头的秋仪关单间。老韩没有同意，但他提醒大家要密切注意秋仪的一切行动，认为她很可能是一个秘密潜伏下来的特务。任来喜积极响应老韩的话。郑敏鄙夷的撇撇嘴，白了一眼任来喜。任来喜却摆出一副很正直的样子，说自己全是为了工作。
(之后,原本就是国民党潜伏特务的任来喜为了破坏共产党的形象,不断将秋仪被抓之后的一系列信息传递给台湾特务组织,香港报纸则几次三翻地刊登消息引发民众对共产党政策的误解和反感).此时秋仪醒悟到，她们之间不能再争斗不休，要抱团，否则会活不下去。
老浦被浇了一夜的雨，回家后开始发烧，说胡话，迷糊中回想跟秋仪初识的几个场景。那时候的老浦才二十岁，他们相识的过程浪漫而动人。
老浦醒过来之后就恳请母亲准他娶回秋仪。母亲惊闻此事满脸的天灾人祸，断然拒绝。浦母知道儿子和秋仪交往的事，本以为是男人的臭毛病风流风流也就算了，一直没太放在心上，岂料老浦突然提出非秋仪不娶，还引经据典证明此事古来有之正当合理，试图说服她。浦母大惊大怒狠狠地教训老浦，母子俩不欢而散。
教养所里，瑞凤起床后想起自己的儿子狗儿，不知道什么时候才能够相见，不免哭了起来。听到瑞凤的哭声，其他的人也想起前途未卜的命运，引得大家都开始伤心的哭起来。老韩刚踏进监舍门边，妓女们哭声更大了。老韩喝止不住，干脆拿个小板凳过来坐着，看女人们哭。哭声渐止后，他板着面孔问一声：“哭饿了没有？”小萼马上回答饿了。老韩挥手下令：“开饭。”吃饭的时候，任来喜提醒老韩事情没那么简单，恐怕是有人故意策划的。老韩则理所当然的认为一定是秋仪干的，因为他注意到所有妓女中只有秋仪始终没哭，而是冷眼旁观。
饭菜很差。吃油了嘴巴的妓女们怨声四起。小萼干脆扔了馒头。小崔干事带小萼去看老韩更差的饭食，小萼不为所动，要求吃蛋炒饭。老韩下令不准任何人给小萼吃的东西，饿她一天。秋仪很反感老韩的言行，当即挺身而出表示任何人都有吃饭的权利，妓女也一样。老韩斥责秋仪在胡搅蛮缠，明明是小萼挑三拣四自动放弃了吃饭的权利。秋仪不管不顾自作主张拿了两个馒头，说是先给小萼留着。任来喜认为秋仪在公然挑衅，气愤冲过去抢馒头，被老韩制止了。老韩强硬地警告秋仪放老实点，早晚要把她的那点底子查出来。
为小萼跟老韩交涉，责问当妓女是不是犯了死罪？是不是要饿死人算数？
妓女们也分三六九等，堂子里的瞧不起窑子里的，窑子里的对堂子里的又不能服气，彼此斗嘴争吵，弄得鸡飞狗跳。劳教营的一大清早就叫人吹了起床号。战士们出操，妓女们趴着窗户看稀奇。出操的战士们难免回头看窗口的女人。任来喜故意在老韩面前表现自己，装出一副目不斜视的样子。老韩看到战士们有些心猿意马，忍不住大发雷霆。任来喜趁机进言，把妓女们也组织起来操练。老韩觉得很有道理，当即让妓女们出来站队列，让任来喜负责训练，妓女们则把操练当作一件很新鲜的事情，站队时嘻嘻哈哈，你推我搡的。看得老韩实在哭笑不得。任来喜表面上一本正经不苟言笑，实则借机搂腰摸手公然占秋仪的便宜，一旦秋仪反抗他就以违反纪律不服管教为由当众体罚她。倔强的秋仪宁可接受体罚，任来喜为了煽动其他人对秋仪的不满，让大家陪罚。佩芳头一个跳了出来大骂秋仪害人，小萼为了维护秋仪跟佩芳对骂起来，转眼间两人就扭打在一起，最后演变成一场群殴。直到老韩鸣枪示警，女人们才罢手。愤怒的老韩只得暂时取消训练，把女人们关进屋里反思。
自从秋仪被抓进去以后，老浦每天茶饭不思，四处打听关押妓女的妇女教养所在什么地方。老浦每天骑着自行车早出晚归披星戴月几乎跑遍整个宁城，却始终无法找到。
与此同时，老浦被宁城潜伏的特务组织看中，因为老浦去世父亲的身份特别，本人又是电力公司的电力调度员，有利用价值。但是老浦对政治毫无兴趣，一而再地表示拒绝。特务组织指示老浦在电力公司的女同事蔚如抓住老浦不放，蔚如开始故意接近老浦。蔚如学生时代曾加入三青团组织，从小父母亡去，跟哥哥长大，兄妹感情笃深。哥哥是国民党空军，解放前夕随部队去了台湾。
出操闹剧之后，老韩不但没放弃，反而更加觉得应该对妓女们实行军事化管理，试图以军事生活要求他们。为此，老韩还亲自教她们迭被铺床。女人们懒散惯了，怎么也不能让老韩满意。老韩气得头大，甩下她们开车回城，向陈司令要求另派人接任妓女工作。
老韩万万没有想到会在军管会陈司令的办公室里碰到老浦。原来老浦的父亲是民主人士，去世前对革命有贡献，是陈司令的挚友。老浦是想找陈司令打听秋仪的消息。
老韩正在气头上，见到老浦就红了眼，拔出枪顶住老浦的脑袋，认定他就是一个国民党特务，专门破坏部队行动，制造混乱。陈司令过来，笑眯眯地拉开他们，对彼此做了介绍。两个人仍然像两只斗架的公鸡。老韩坚持认为陈司令受了骗，误把坏人当好人。陈司令拍桌子发了大火，老韩才悻悻收枪。
老浦在这种情况下无法再谈秋仪的事情，客气地告辞。
老韩满心以为首长会派他上前线，结果却被任命为妇女教养所的所长。老韩气昏了头，把自己的手枪塞给陈司令，央求首长不如先打死他算数。陈司令开导老韩现在示和平时期，哪有那么多的仗打，老韩说那就让他去抓特务，宁城刚刚解放一定有很多国民党潜伏特务，那个老浦就是一个。陈司令哭笑不得，再三训导老韩，老韩这才不情愿地接受了任务。
老浦在军管会附近徘徊着，陈司令的日理万机使他决定不再去麻烦陈司令。老浦有了更好的注意，那就是跟踪老韩，这样就一定能找到妇女教养所，一定能见到秋仪。老韩好像离开军管会后好像并没发觉老浦在跟踪，老浦暗自庆幸。当跟踪到一片树林边时老韩突然消失了。老浦正东张西望纳闷之机，老韩突然出现在他面前。老韩连骂三声“狗特务”，不由分说掏出绳子就把老浦绑在树上。老浦极力解释他不是特务他只想见秋仪，恳求老韩带他去见秋仪。老韩呸了一口，转身朝相反的方向扬长而去。
老韩虽然很不情愿，但是回来以后老韩还是下定决心要把改造妓女这件开天辟地以来还没有人干过的事情做好，他不想让陈司令把自己看低了。
当天晚上，一天没有吃饭的小萼因胃疼而哭喊，秋仪拿出给她留的馒头，可是小萼又实在吃不下。仗义的秋仪挺身而出，为小萼跟老韩交涉，责问当妓女是不是犯了死罪？是不是要饿死人算数？老韩只好叫伙房给小萼做了蛋炒饭。小萼得意洋洋吃饭时，告诉秋仪她的胃病是装的。秋仪不悦，觉得小萼不该玩这些无聊的花招。秋仪告诫小萼以后在这里头要自己照顾自己。小萼明白秋仪是想跑，就劝秋仪说老浦在外面认识的人多，一定会想办法把秋仪救出去的，如果她自己跑了的话，就会变成罪犯，这样也会拖累老浦。秋仪觉得也有道理，于是决定先等等看。
绑在树上的老浦试图挣脱绳子，手腕破了鲜血染红了绳子，但是一点效果也没有，老浦只得放弃。就在这是，老浦突然看见蔚如的身影在不远处闪过。老浦大声求援，蔚如仿佛早有准备似的，老浦刚喊了一声她就飞快跑来，给老浦解开了绳子。老浦对蔚如孤身在此出现有些不解，蔚如解释说她去看郊区的同学路过此地。在蔚如的询问下，老浦讲述了被绑的前因后果。蔚如意识到帮助老浦寻找秋仪是慢慢控制老浦的一个机会，于是她很有把握的主动答应帮助老浦寻找秋仪。对于蔚如的自信老浦觉得有点奇怪，可是为了找到秋仪他也顾不得这么多了。
早晨老韩亲自带女人们出操跑步，自然又是笑话百出。早饭后老韩带人突袭喜红楼女人住的房间，还令人不管不顾地掀开了慧珠的被子，遭到秋仪严正的抗议。但是老韩从佩芳的被子下搜出私带进来的白粉。佩芳认准女人中间有“内鬼”。在场的女人面面相觑，谁都不肯承认，但是每个人的脸色都有点忐忑。
卫生员郑敏偷偷爱着老韩，处处维护着他。她对老韩跟妓女们的接触总有一分担心，一到洗衣服的时候，就郑重严肃地提醒老韩，跟妓女接触要小心，别染上性病。但是郑敏的担心显然不止这些，尤其是老韩和小萼的接触总让她神经紧张，可到底担心什么她自己也说不清楚。因此郑敏只有常常旁敲侧击的提醒老韩，不要被香风毒雾所迷倒。老韩当然明白郑敏的好意，但是郑敏的形影不离和例行公事般一天三遍的“敲打”却又让他有一种被监视的别扭感。
教养所组织为妓女免费体检。妓女们却因为要接触男医生而全体兴奋。
体检过程中，郑敏看不惯小萼的故弄风骚，语言多有对她们的不屑和轻蔑，动作也粗暴和嫌恶。男医生更是把妓女看作“传染源”，嫌恶之情溢于言表。秋仪看不过去，挑头拒绝接受体检，要郑敏道歉。郑敏当老韩面哭诉委屈，甩手不干。老韩真以为是秋仪无理取闹，不由大怒，令人把秋仪捆在藤椅上，杀猪一样地抬进检查室。刚烈的秋仪手脚被绑，被强行扒开嘴巴检查口腔，又被掰开双腿检查下体，屈辱至极。
在场的姐妹们目睹这惨烈一幕，心中都不忍，但是都被吓得不敢开口。
检查过后，老韩把秋仪关进禁闭室。任来喜往禁闭室送饭，趁机对秋仪动手动脚，被秋仪打了一个耳光，又恼又羞。
陈司令听说了教养所里发生的诸多矛盾，找老韩谈话，要求他以平等的态度对待妓女。老韩心里不服，强言抗辩，被陈司令一通好训。(之后的老韩在工作中继续屡错屡改,屡改屡错,并成为陈司令袒护老韩的罪状)陈司令又要求他回去调查妓女们的出身历史，看看她们到底是阶级敌人还是阶级姐妹。
特务组织很支持蔚如帮老浦寻找秋仪的想法。很快，消息很快就反馈回来了。当老浦从蔚如口中得知妇女教养的具体地点后无比兴奋。为了和秋仪的见面，老浦开始了精心准备，他跑到街上一家家店去找秋仪爱吃的点心。其中一家最有名的点心店已经关门不再做点心生意了，老浦专门找到从前的店主，在他的诚心和痴情的感动下，老板专门为他做了一次点心。老浦还亲手为秋仪制作了一张画着红伞的卡片。目睹了这一切的蔚如，心中生起起了无限感慨。她敬重老浦的一片真情，也羡慕秋仪的好福气，同时又悲叹自己的人单影只。
蔚如一步步接近老浦，并且留意上了电力公司里至关重要的“电力调度单”。而这个单子一向掌握在技术员老浦的手中。
老韩在军管会被训时，郑敏其实意识到了自己做得过份，也害怕自己的这种行为会给老韩带来不好的影响，对老韩的前途不利。于是郑敏主动去给秋仪输液治疗。并且向秋仪表明一切都是自己的责任，跟老韩没有任何关系。秋仪冷冷的讥讽说你俩倒真是般配的一对呀。然后又挑衅的问如果老韩被撤了职，什么都不是，你还会跟他吗？郑敏坚决的脱口而出：“跟。”秋仪叹了口气说，是呀，如果老浦什么都没有了，我也会跟他的。短暂的一瞬间，两个截然不同的女人之间似乎产生了一种交流。但是郑敏立刻就为自己不小心在秋仪跟前流露出对老韩的感情而恼火，砰地摔门而去
老韩回所里发现郑敏已经给秋仪输了液，心里赞许郑敏的负责。老韩很勉强地对秋仪道了歉。但是秋仪并不领情。老韩和郑敏对秋仪的成见更深。
小萼偷偷来探望秋仪。在谈话中，小萼说出了自己的想法。她认为现在是共产党的天下，以后肯定是再也做不成妓女了。既然这样，不如趁着年轻，还有几分姿色，赶紧找个靠山嫁了。秋仪笑着问她看上那座靠山了。小萼说老韩呀，咱们这里头属他最大呀。秋仪一听沉下了脸，要她赶紧打消这个念头。说她和老韩根本就不是一路人，而且还有个郑敏。小萼不屑的笑笑，认为郑敏根本不是她的对手。
出操，小萼故意敞着衣领露出胸脯。老韩拎她出列，责骂和惩罚她。小萼若无其事，还当众作出一些亲昵的举动，让老韩十分尴尬。郑敏则对小萼看在眼里，气在心上。
早晨查房时，老韩发现了秋仪刻在墙上的划痕，怀疑是特务联络暗号。秋仪闭口不作任何解释。
小萼告诉老韩那些刻痕是秋仪跟老浦说之间的一个约定。老韩死活也不能相信。他根深蒂固地认为，老浦这样的公子哥儿和秋仪这样的妓女之间不可能有真情实意。郑敏坚决站在老韩一边，不失时机地对妓女们嘲讽挖苦。小萼当时就急了，如果不是老韩干预，两个女人几乎就吵了起来。
清晨，太阳刚刚升起，一个骑着英国自行车的翩翩绅士出现在教养所门口，手里提着一篮精致的点心，他就是前来看望秋仪的老浦。无论是着装还是神情，老浦的浑身上下洋溢着过节般的喜气。哨兵迅速通知了老韩，面对说明来意的老浦，老韩疑虑重重、惊讶万分，一个劲地盘问老浦是如何知道这个地方的,是不是陈司令告诉他的,老浦急于见到秋仪，无心和老韩纠缠，说就是陈司令告诉的,你能怎么样,老韩气愤的把老浦挡在了大门外，经过细致的检查老韩很不情愿地表示东西他可以转交给秋仪，但是拒绝让老浦见秋仪。
老浦情急之下开始一声声呼唤着秋仪的名字。而此时输液的秋仪迷糊中听到老浦的声音，拔下手上的针管就往外跑。跑到院子里时，看见老浦正好被关闭的大门隔在外面。秋仪不顾一切的扑上去。隔着厚厚的铁门，两人彼此关心着对方的一切。所有的人都默默地看着这一切，谁都没有出声。半晌，老韩把篮子递给秋仪，但他扬了扬那张画着红伞的卡片，说是有特务嫌疑，予以没收。秋仪看到那张卡片，脸上却露出了幸福的微笑。秋仪被卫兵带进了屋里，老浦始终痴痴地凝视着秋仪的背影，直到被老韩赶走。
老浦的到来让老韩的神经高度紧张，为了求证老浦是否撒谎，老韩当天就给陈司令打了电话,并且责怪陈司令不该告诉老浦地址，陈司令说他并没有告诉过老浦教养所的地点。这下老韩更加怀疑老浦有特务嫌疑，既然老浦能费尽心机找到教养所，那就一定暗藏着什么阴谋。
这时，恰好教养所里发生了大范围的食物中毒，情况危急，老韩从部队医院调来了大批医生救人。但是中毒原因一时不明，救治有困难。
任来喜趁机引导老韩怀疑秋仪。老韩联想到老浦上午送来的食物，还有那张怪异的卡片，毫不迟疑地认定是老浦通过秋仪投毒，卡片是特务组织间的联络暗号。他为了逼秋仪说出实情，不仅第三次绑了秋仪，还将她吊打逼供。倔强的秋仪宁死不说软话。
中毒原因查明，是有人嫌菜汤太淡，去伙房加盐时，误加了老鼠药。但是伙房的老赵头怎么也说不清秋仪是不是进过厨房，有没有碰那包药。
老韩觉得自己又办了错事，主动向陈司令写报告要求处分。
秋仪对小萼说出卡片的隐喻：是老浦提醒她记住雨中求婚时的约定。小萼埋怨秋仪不说出来而白白挨打。秋仪却告诉她:谈琴是给知音听的,对老韩他们解释他们也不懂,只能是对牛谈琴.
蒙受了不白之冤和非人折磨的秋仪重新坚定了自己出逃的决心。她开始暗地里做各种详细的准备。秋仪利用一切机会勘察地形，和教养所里的房屋结构，寻找出逃的路线。
为了每天都能看见秋仪，老浦经常在教养所附近转悠，一天他发现从教养所对面的山坡上(或建筑物楼顶)可以俯瞰教养所的全貌。兴奋之余老浦从家里找出当年德国领事送给他父亲的德国造单筒高倍望远镜，一有时间就呆在教养所对面的山坡上(或建筑物楼顶)，守望望着教养所的院子，休息日更是整日守望着。这个时候的秋仪经常在外面查看教养所的地形，以便自己今后选择逃跑的方向。秋仪偶尔的目光会朝向老浦所在地位置，每当这时，老浦就会高兴得像个孩子，他把这看作是秋仪和他之间的会心交流。
可是有一次，秋仪在查看地形时，真的发现对面山坡上(或建筑物楼顶)有一个闪闪发亮的东西，原来是老浦的望远镜的镜片在太阳地下的反光。秋仪有一种心灵感应似的，她告诉小萼那是老浦在看她。正当秋仪看得出神时，引起了老韩的注意，顺着秋仪的目光，老韩也发现了对面山坡上的亮点。于是，老韩举枪朝向亮点射击，刹那间，亮点消失了。老韩击中了目标。他得意的吹了吹手枪，挑衅的目光盯着秋仪，那神情仿佛就是说省省吧，少跟我玩花样。秋仪则根本就没有搭理老韩，她一门心思的关心着老浦是否安全无恙。
幸好老浦在望远镜里看到老韩举枪朝自己这边射击，赶紧躲开了。要不然自己的命运就会变得和那架望远镜的下场一样。
经过细心的观察，秋仪发现教养所的后面有一扇小小的后门，很少有人进出，只有一次老韩开过小门。那把钥匙就放在老韩办公室的抽屉里。秋仪只得求助小萼。小萼也很同情秋仪的遭遇，答应了帮她去取钥匙。
晚上，小萼以汇报思想为由来到老韩的办公室里。老韩一本正经的告诫小萼，要改掉身上好吃懒做的剥削阶级思想，做一个自食其力的社会主义新人。小萼问是不是改掉这些毛病，老韩就会喜欢她了。听了这话，老韩觉得又可气，又可笑。小萼突然想起自己这次来是为了帮秋仪偷钥匙，于是主动粘上老韩，开始解自己的衣扣，窘迫的老韩赶紧转过身，要小萼立即穿好衣服，小萼一边答应，一边悄悄从抽屉里取走了钥匙。
这时，守在门外的秋仪，远远看见郑敏过来了，立刻躲在一旁给小萼发出了信号。郑敏来到老韩的办公室，撞见老韩和小萼孤男寡女在一起，有点狐疑。小萼正要离开，被郑敏叫住了。
原来体检结果出来了，小萼被查出有性病。另外被查出性病的还有慧珠等人。老韩当即命令把得病的女人强行隔离。小萼以为隔离是幌子，实际上要处死她们，吓得嚎啕大哭。秋仪偷偷见小萼，拿到了钥匙，她要小萼跟自己一起逃走。慧珠则不声不响嚼了夹竹桃叶子自杀。
自杀的慧珠幸亏被及时发现，才得以救活。事件发生之后，被隔离的女人们一个个哭哭啼啼，人心惶惶，情绪低落。没有被隔离的秋仪惦记她们，两拨人隔窗相望，凄凄切切。小萼她们准备硬冲出去，给自己找一条活路。郑敏拼死阻止。气氛紧张，矛盾一触即发。秋仪决定利用这种混乱的局面逃走，但是她必须先想办法把小萼从隔离室弄出来。
特务组织指示蔚如继续盯紧老浦，想办法能接触到“电力调度单”，准备接受上峰任务。
没有了望远镜，也就无法看见秋仪了，老浦又整天魂不守舍了。为了见到秋仪，老浦绞尽脑汁决定假扮成给教养所送菜的混进去。
为此，老浦先早早地在教养所不远处的路口守候送菜人，然后花高价买了送菜人的菜和破衣烂衫外加一定破草帽。老浦穿上送菜人的衣帽，又抓了把泥涂在脸上，摇摇晃晃地挑着两筐菜朝教养所走去。就在老浦骗过哨兵进了教养所大门，四下里寻找秋仪的影子时，却碰见了老韩。老浦刚要躲避，老韩一眼就认出了他。老韩嘲笑老浦这种资产阶级寄生虫再怎么装也成不了劳动人民，吩咐把老浦绑起来，他要好好审审这个狗特务。
这时，院子发生了骚动。原来秋仪和小萼企图打开小门逃走，被士兵发现了。俩人被捆绑着拖了回来。小萼吓得哭起来，说是因为害怕要杀她才逃走的。而秋仪则嘴犟的说只要打不死她，就要逃。老韩气的扬手就要打秋仪耳光，老浦突然一声惨叫，惊得老韩顾不上打秋仪，迅速转身。“解放军不能打人”老浦不失时机地对老韩说。老韩被将了一军很是尴尬。老浦帮秋仪喊掉了一耳光很是得意，秋仪望着老浦滑稽的菜农打扮乐不可支，她明白老浦这么做就是想混进来看她。气愤的老韩当即下令把秋仪关紧闭，然后警告老浦今天要是不把他的特务问题交待清楚，就休想出教养所的大门。岂料老浦一听反而高兴起来，请求老韩就把他关在教养所，这样他可以天天见到秋仪，最好能把他和秋仪关在一起。老韩差点把鼻子给气歪了，当时就连推带踹把老浦轰了出去。
老韩意识到光隔离不够，还要想办法为女人们治好这个病。他从郑敏那儿得知有特效药盘尼西林，于是四处打听哪里可以搞到药。但是买药需要钱，老韩亲自带头卖掉了自己所有能卖钱的东西，发动教养所的全体工作人员捐款。但是解放初盘尼西林是稀缺物资，需要花费一大笔钱，老韩和教养所工作人员拼凑起来的那点钱实在是杯水车薪。
情急之下，老韩找到一个白胡子老中医，以为觅到了宝贝，请神一样地请回教养所。郑敏和性病女人的矛盾暂时化解。但是老中医很快被小萼揭穿，原来是个专骗妓女钱财的老江湖。老韩气得肺炸。
老韩万般无奈中，追到军管会，死盯着陈司令要钱买药。当时陈司令要把珍贵的药品用在抗美援朝战争中，扣着报告暂不批示。老韩死缠烂打，在陈司令办公室门外安营扎寨，要不到买药钱就不回去。
秋仪被单独关起来，可是第一次逃跑的失败反而更加坚定了她逃跑的决心。秋仪发现禁闭室里有一面墙比较松动，于是她决定要不顾一切的扒开一个洞。秋仪利用放风的一切机会寻找可以用来挖洞的工具。好不容易找到工具之后，秋仪开始实施自己的挖洞计划了。
当晚陈司令去参加一个慈善晚会，警卫员在会场外被一个十六七岁的妓女拉客，陈司令大怒，把老韩找去狠骂，责备他肃整不力。老韩趁机再次要药，陈司令迟疑再三后，终于批准了用药计划。治愈一个性病妓女需用的经费，合当时的一两黄金。
批条抓到老韩手上，老韩喜笑颜开。陈司令忽然想起外市不久要来代表团求取整治妓女的经验，问老韩到时能不能把代表团拉到教养所参观一下？老韩心情正爽，拍胸脯答应没有问题。陈司令叮嘱不能搞砸，老韩夸口他打仗从来不输。
老韩万万没有想到，此时的教养所又一次闹翻了天。原因是瑞凤长时间胀奶，生了奶痈，疼得死去活来。佩凤提出要立即送医院，郑敏从没见过这种病，不知道厉害，她认为既然是奶胀，只要拿根针筒抽出来就可以了。于是郑敏拿一根巨大的针筒戳进瑞凤乳房，抽出积液，瑞凤当即昏死。
此事引发妓女的众怒，出来放风的秋仪更是悲愤难当，鼓动全体学员开始绝食，要求老韩就此事给一个说法。任来喜以打骂逼迫大家吃饭，挑动得对立情绪更重。
老韩要到了买药的钱，兴冲冲回到所里，却不料看到的是操场上一桶桶、一筐筐无人肯碰的饭菜。老韩强忍不快，吩咐伙房重做了热饭，亲自动员女人们过来盛饭。女人们联想到性病的治疗问题一直没有着落，认为解放军根本说话不算话，情绪激烈，把老韩几个人包围了起来，把饭菜泼得一地，行为过火，要暴动一样。老韩忍无可忍，鸣枪示威，这才把绝食的女人赶回各自房间。
脾气暴燥的老韩宣布绝不对妓女服软，绝食就绝食，看谁犟得过谁？
与此同时，为了给妓女们治病，老韩开始积极寻找药品。现在钱是有了，但是却怎么也买不到稀缺的盘尼西林。他不得以甚至放下架子，去找他平时最为不耻的老浦，请老浦帮他弄盘尼西林。
老浦最终答应了帮助买盘尼西林,但提出交换条件是事成之后必须让他去教养所体体面面地探视秋仪。其实老浦这么做除了想见秋仪外，也是被老韩诚心为妓女们治病的磊落所打动。从大局考虑，老韩答应了老浦的要求。但是老韩又担心老浦会借机弄假药或毒药害人，于是提出买来药后得先给老浦打上一针以证明药没问题。老浦哭笑不得，但是为了让老韩放心，他还是答应了老韩的“无理要求”。
此时，教养所禁闭室中的秋仪正在抓紧一切时间在墙上挖洞不止。
老浦带着老韩来到教会医院，找到一个名叫林查理的西医。林查理一看老韩急吼吼的样子，狡猾的正好趁机抬价。老韩急于买到药一口答应了，林查理在老韩的一再催促下表示三天内一定将药送到教养所。
禁闭室内秋仪的挖洞工程已经初见成效，墙已经被基本打通，只要再把洞口扩大一点，秋仪就可以钻进去了。就在秋仪暗自高兴的时候，任来喜突然来到禁闭室，秋仪慌忙用毛主席像把洞口遮掩起来。任来喜仿佛嗅到了什么，在禁闭室转来转去，最后停在了毛主席像前。秋仪紧张得不由闭上了眼睛，结果一场虚惊，任来喜什么也没发现。但是刚松了口气的秋仪立刻又心急如焚了。原来秋仪的禁闭到期了，任来喜是来放秋仪出去的。对于秋仪来说，一旦离开禁闭室就等于前功尽弃。为了能继续留在禁闭室，秋仪故意跟任来喜挑衅，果然任来喜一怒之下宣布继续关秋仪的禁闭。秋仪终于如释重负。
次日傍晚时分，老浦带着老韩梦寐以求的盘尼西林来到了教养所。老韩非常高兴，老浦迫不及待地要老韩兑现承诺，让他见秋仪。老韩高兴之余，并没放松警惕，让老浦先试针确保药品的安全。老浦二话没说当即就挽起袖子让郑敏打了一针盘尼西林，老韩对老浦的表现很满意，亲自去禁闭室叫秋仪，老浦紧随其后。
此时，禁闭室里的秋仪正顺着洞口爬进墙内，又把毛主席像重新挡住洞口。进去之后，秋仪发现里面是一个夹层，铺排了很多管道，秋仪顺着夹层继续往前走。
老韩大步流星来到禁闭室，开门进去之后去发现里面空无一人，秋仪踪迹皆无。老韩大惊失色，立即命令战士们四处搜寻。老浦本想追出去问个究竟，但是又停住了他好像感觉了什么，独自在禁闭室里转悠着。突然他听到墙体内传出细微的声音，老浦循声仔细查看，很发现了墙上挂着的毛主席头像背后有一个洞，老浦恍然大悟急忙钻了进去。
秋仪在墙内弯弯曲曲的空间内摸索着，但是并没有能够出去的出口。秋仪沮丧万分，只得原路返回，中途碰到了同样在摸索前进的老浦。俩人在黑暗中撞在了一起，双方都吓得叫出了声音。他们很快就听出了是对方的声音。秋仪几乎不敢相信，认为自己产生了幻觉。两个人紧紧的搂在一起。老浦和秋仪互诉衷肠，老浦劝秋仪别再逃跑了，这样只能让她自己受苦，他一定在他三十岁生日前想办法把秋仪接出去。
俩人正说着话，一束手电筒的光照进来。老韩黑着脸把秋仪和老浦赶了出来，老浦护着秋仪，怕她又挨老韩的打。老浦担心老韩会严惩秋仪，拼命向老韩保证秋仪再也不会逃跑了，否则就拿他是问。由于老浦帮着解决了药品问题，绝食行动也因此顺利结束了，再加上秋仪也并没有逃掉，老韩也就没过分追究秋仪。但是，老韩以一个胜利者的姿态告诫秋仪，别再动歪心思，她是跑不出去的。同时责令秋仪既然亲手把社会主义墙角挖了洞，就必须亲手把洞补好。老浦主动要求和秋仪一起补墙，被老韩断然拒绝了。老韩认为老浦的探视时间已到，强制把老浦送出了教养所。
药品的及时运到再次化解了教养所的矛盾，绝食行动结束。老韩亲自到伙房给大家做饭，并且爽快地对大家认错。与此同时，秋仪正挥汗如雨、一砖一砖地补着禁闭室的墙。小萼得知后也悄悄溜进来帮忙，但是没干三分钟就受不了了，在一旁怨声载道叫苦连天，大骂老韩不解风情，不懂怜香惜玉。
因为药品数量有限，自私的小萼假装积极劳动，处心积虑地想得到优待。甚至想用自己的身体贿赂老韩。面对小萼的所作所为，老韩气得骂她是一个天生的下贱坯子。听了这话，小萼伤心的哭了。看到小萼哭得那么伤心，老韩的心又软了，他反过来去安慰小萼，小萼干脆顺势就倒在老韩怀里，吓得老韩赶紧跑开。老韩也弄不明白自己这是怎么了，明明对小萼的坏毛病深恶痛绝，可是内心深处对小萼又隐隐有那么点怜惜。对此老韩很恨自己，私下里用枪顶住自己的脑门警告自己一定要坚定立场。
盘尼西林才打了两天，妓女们就有了种种不适反应。原来药是假的，老韩又一次受骗！
恰在这时，陈司令带着代表团到达教养所参观。老韩为了防止妓女们闹事，在亲自安抚之后，做了周密的防范部署。令老韩高兴的是妓女们好像理解老韩的苦衷，出人意料地平静了下来。但是表面上的平静却酝酿着满楼的风雨。
当陈司令赞赏老韩的工作成效时，妓女们突然地全体反水，静坐示威，抗议老韩在治性病的问题上一而再地欺骗她们。秋仪更是站出来冷言讽刺陈司令，小萼跟着起哄。在秋仪的冷言和小萼的热骂下，女人们刹那间群情激愤集体站起来涌向老韩。老韩大喊着“保护首长”，当众拔枪。战士们跟着老韩齐刷刷端起了枪，迅速包围了女人们。女人们愤怒的眼睛和老韩及战士们黑洞洞的枪口对峙着，一时间剑拔弩张。
陈司令气得当场宣布将老韩撤职反省，怒冲冲地带着参观团离去。
老韩咽不下这口气，马上冲进城找林查理算帐，结果林查理已经卷款逃往国外。老韩气急败坏地冲进老浦家，老浦身上也出现了和妓女们相同的症状。老浦觉得很对不起老韩，想对他解释清楚。老韩不管这些，认定是老浦和林查理串通一气骗他。老韩吼叫着说老浦早知道是葡萄糖，所以才会那么爽快地在自己身上打针。冲动之下老韩扑向老浦，差点儿把老浦掐死。
老韩因为药的事情药把老浦就地正法，幸亏老浦母亲搬来陈司令才平息了风波。陈司令好好训斥了老韩一顿，要他写一份深刻的检查，天黑前交给他。
老韩回到教养所又累又气，写着写着检查就趴在桌上睡着了。等他醒来的时候天已经黑了，老韩突然想起陈司令让他天黑前交检查的事情，连忙风风火火带着写了一半的检查跑步前往军管会。
老浦好心办了坏事，还受老韩的怀疑冤枉，心里非常难受。但是老浦思前想后觉得都是因为自己连累了喜红楼的姐妹们有病没药治，还连累老韩被撤了职。于是老浦拿了自家小楼的房契去找陈司令，执意要卖掉小楼赔这笔巨款，被陈司令婉拒。
老韩赶到军管会时正碰上老浦交房契，老韩见状表示老浦总算有点觉悟了，从老浦手里拿过房契就要去找买家。陈司令喝止了老韩，命令他把房契还给老浦。大家都为药的事情担心，陈司令决定亲自负责这件事。
陈司令明白了这件事的来龙去脉，亲自又去一趟教养所，给老韩复职，并且召集全体学员讲话。在会上，陈司令大动感情地对妓女们讲述了老韩为给她们治病所做的努力，请求她们配合老韩，把自己改造成新人。他又当场宣布，已经通过华东地区政府的协调，从上海运出药品，不日到达。陈司令一番动人肺腑的演说使女人们受到感动，由小萼带头，很多女人长跪不起，感谢政府的诚意。
只有秋仪冷眼旁观着，陈司令特意走到秋仪跟前真诚的请求她来监督老韩的工作。老韩满肚子不乐意，使劲暗示陈司令秋仪是个抗拒改造的顽固分子，但是陈司令没理他。秋仪虽然不再怀疑陈司令的诚意，但还是拒绝了监督老韩的工作。
任来喜本想在老韩撤职后取而代之，结果好梦不长，心里很是怨恨。
陈司令为了消除老韩对妓女们的偏见，要求老韩调查妓女的阶级出身，多了解她们的苦难。老韩内心很是抵触，认为没什么好调查，查出来的一定都是烂账，越查越黑，说不定还有几个特务。陈司令激将老韩：“那就更要查了，你不是最喜欢抓特务吗？”老韩一听倒是提起了精神。
老韩和郑敏、小崔商量决定掀起一场轰轰烈烈的诉苦和揭发相结合的运动，这样既调查了妓女们的阶级出身，又能启发她们觉悟。为此，老韩觉得有必要树立个靶子。小崔认为老鸨是妓院中的剥削阶级，老韩决定将喜红楼的老鸨宋姨从别关押地点拉过来做靶子批斗。
老韩在小崔的建议下，事先又找佩芳做工作，让她起带头作用。争强好胜的佩芳一听说让她当小组长，觉得这是自己出头的好机会。马上对老韩表忠，又忙前忙后张罗，俨然成了又一个“管教”，惹得小萼对她好一番挖苦。
诉苦大会开得轰轰烈烈。佩芳第一个上去诉苦，但是发现下面的反应并不是很热烈。为了争取表现，佩芳开始胡编乱造往宋姨身上泼脏水，果然引得下面的人群情激愤。有的人开始朝宋姨扔石块，吐口水。佩芳为了进一步表现自己，冲上去扇了宋姨两个耳光，又接着拳打脚踢，借着这个机会发泄当年宋姨捧秋仪没有捧自己的心头之恨。
秋仪实在看不下去了，站出来仗义执言，认为要有一说一，像这样乱扣屎盆子的会，还不如不开。秋仪转身要退场。如此一来一个原本热火朝天的批斗会顿时乱成一团。老韩觉得秋仪是在故意拆台，异常恼火，斥责她不但“无组织无纪律”，而且事事跟政府作对。任来喜和佩芳又在一旁扇风点火，老韩更加气愤，认为秋仪站在反革命的立场上，下令把她也拉到台上去陪斗。
诉苦会后，老韩召集大家开会总结，小崔讨论认为火药味太浓了，要改变一下策略。老韩让小崔私下做慧珠的工作，真心诚意的希望她第二天上台讲述自己的身世，慧珠当时应允了。
谁知道第二天再开会时，无论小崔怎么用眼神语言暗示，慧珠低着头，死活都不开口。小崔实在没有办法，只好自己上台，替慧珠说了她的身世。慧珠的身世翻出了老鸨宋姨身上真正的人命血债，当年曾经有过一个孩子，可是刚生下来就被宋姨给扔马桶里给溺死了。台下的慧珠痛哭失声。瑞凤想起她多日不见的狗儿比慧珠哭得还伤心。
慧珠的哭使很多女人触动心事，妓女们开始纷纷站起来诉说自己的身世。瑞凤头一个站了起来，小萼也不甘落后，抢着要诉说自己的悲苦身世。眼看着老韩在下面听得泪水在眼眶里打转，小萼更加来劲了。不仅如此，小萼还替秋仪说出了从小被迫卖身的事，秋仪刚要开口制止小萼，却被旁边看押她的战士喝止了，不许她乱说乱动。
老韩激动不已，认为秋仪再怎么样也是阶级姐妹，不应该和宋姨这样的人一样对待，于是主动给秋仪松了绑。老韩控制不住自己的激动情绪，主动要求说一说自己。他的姐姐是因家贫被卖到窑子，不肯当窑姐儿，后被强迫卖淫跳河自杀的。老韩说到痛处，哭得一把鼻涕一把眼泪。诉苦会后，背有人命案的宋姨被批准镇压了。
与此同时，老浦也在教养所外面想尽一切办法要把秋仪救出来。老浦找到从前的律师朋友方达生，方达生提出可以用“保外就医”的法子把秋仪弄出来，但是这样做很多上上下下的关系需要打点，要费不少钱。老浦觉得只要能把秋仪放出来，钱他会想办法。老浦渐渐陷入了方达生的陷阱里。
诉苦会却使老韩从根本上改变了对妓女的看法。他开始同情这些苦孩子出身的阶级姐妹，决定要发自内心地对她们好，帮助她们早日改造成新人。他在全体大会上第三次当众道歉，是真心为从前的粗暴行为认错。在实际行动上，他也努力关心她们，组织战士到河滩地拣野鸭蛋，给女人们做蛋炒饭吃。身体不好的人，允许她们不出操。还主动要帮她们联络家人，写信。
但是他对秋仪在诉苦会上搅局的事耿耿于怀，执意认为是老浦这个特务分子在背后指使，画红伞的卡片就是他们的联络暗号。
郑敏不能接受老韩对妓女态度的改变，反认为他是被香风毒雾迷惑了。尤其是老韩对小萼的态度，郑敏忍不住说了好多尖刻难听的话。俩人发生了争执，郑敏扬言她给陈司令写了一封信，汇报老韩的变化，谁知老韩一脸鄙视，痛心疾首。说他最瞧不起告黑状的小人。老韩并不知道，郑敏犹豫再三后，并没有把写好的信寄出去。
省委领导要来宁城视察，发表公开演说。陈司令紧张地布置保卫工作。特务组织决定制造全城停电事件，暗杀省委书记。他们把这个任务交给了蔚如，但是严密的特务组织对蔚如并不放心，他们决定上一个双重保险，动用一个平时轻易不用的绝密人物来执行任务。这个人就是任来喜。他带着小崔来到电力公司，以公开调查老浦为由，暗中在电力调度单上多添了一个零。
而此时接到任务的蔚忐忑不安，内心充满了矛盾，拿在手上的电力调度单，蔚如几度想要划去一个零，最终蔚如还是没有改动。她伤心的哭了起来。
省委书记的演讲当晚七点在影剧院举行。老韩得知老浦接到请柬后，立刻存了心眼儿，想办法也弄到一张请柬，尾随老浦进入剧院，悄悄坐在老浦身后。演讲中果然停电，老韩敏捷地扑倒老浦，强行搜身。保卫人员警惕性极高，立即掩护省委书记撤离，暗杀行动没有得以实施。
蔚如不知道到底怎么回事，自己明明没有改动，为什么还是出了事故，就在蔚如忐忑不安时，蔚如竟然受到了特务组织的嘉奖，认为她办事很得力。
公安机关经过侦察，发现导致全城停电的原因是当天的电力调度单出了差错。老浦因为有故意破坏的嫌疑而被抓了起来。
老韩知道老浦被抓起来，觉得心里的一块石头终于落地了。自己长期以来就怀疑的情况终于得到了证实。老韩很得意的把事情告诉了秋仪，说你的老搭档已经被抓起来了，看你还能犟到什么时候。
得知老浦被抓后，秋仪整日神情恍惚，一蹶不振。这个时候，佩芳的毒瘾发作了，佩芳一直认为上次查抄自己的白粉就是秋仪和小萼他们告的密，心里恨透了秋仪，善良的瑞凤不忍看她的样子，偷偷告诉她收缴的白粉在任来喜那儿。佩芳想出了一个计策。她知道任来喜一直都对秋仪垂涎三尺，于是佩芳连夜里找到任来喜。以她可以把秋仪骗过来为交换条件，任来喜同意了交易。
神情恍恍忽忽地秋仪跟着佩芳就来到了杂物间。佩芳骗来秋仪，任来喜却拒绝把白粉给佩芳，恨得佩芳直咬牙。任来喜企图霸占秋仪。佩芳听着里面的动静，为了报复任来喜，赶紧跑去向老韩。性情刚烈的秋仪宁死不从，眼看着任来喜要得手了，秋仪竟然一头向墙上撞去。秋仪当场昏死过去。老韩赶到后，狠狠的打了任来喜一个耳光，骂任来喜丢了解放军的人。任来喜还想狡辩，反咬秋仪借汇报思想为由想拉他下水，他不从秋仪还因恼火踢了他下身。
老韩根本就不相信任来喜的鬼话，如果真像任来喜说的那样，秋仪根本就不会撞墙自杀。更何况还有佩芳这个证人。任来喜企图强奸秋仪的事情一时间在教养所传的沸沸扬扬，老韩无法容忍革命队伍中还有这样的流氓行为。当即就逼他脱下军装。任来喜苦苦请求老韩看在多年战友的份上，不要开除，改为退役。老韩叹口气应允了。
老浦被抓进公安局里，蔚如心里十分着急。正在这时，特务组织要她跟香港一家报社的记者接头，以老浦被抓的事件策划一篇文章，污蔑共产党迫害曾经在作出过贡献的民主人士的后代。蔚如觉得这个方法倒是有可能救出老浦，爽快的答应了。
公安人员严审老浦，却实在找不出证据。陈司令看到香港报纸登出来的文章，出于统战考虑，出面担保了老浦。
老浦被撤职，调去会计室上班。蔚如心里非常内疚。
停电事件更使老韩提高了警惕，他派人加固了教养所的铁丝网，生怕老浦带人劫狱。
老浦把蔚如当知心朋友，总是跟她说秋仪，有什么心事总是坦诚的告诉她，并且对蔚如像亲妹妹般十分关心。这使得孤身留在大陆生活，还不时受到特务组织胁迫，有苦难言的蔚如非常珍视和老浦之间的这份友情。在俩人的接触过程中，蔚如越来越敬重老浦的人品，老浦此时已经过着狼狈不堪的生活，但是他从来不说共产党的坏话，而且对自己的境况安之若素。老浦的“贵族气”和宽厚安详的气息深深吸引着蔚如，她发觉自己已经喜欢上了老浦，但她对此不敢奢求，她觉得就像现在这样能和老浦常常在一起就很满足了。
老浦的生活此时已经慢慢开始捉襟见肘了，方达生欲壑难填，三番五次钓着老浦，不断地以办事打点关系为由诱他砸钱。老浦满心以为律师就要办成事情了，喜滋滋地往家中添置女人用品。蔚如帮着老浦往家里搬东西，浦母误会她是儿子的女朋友，拉着蔚如的手，越看越欢喜。
老浦的被抓沉重地打击了秋仪，她对共产党失去了信心，她决心再次逃跑，她一定要见到老浦，哪怕死也要跟老浦死在一起。她重新开始寻找逃跑的机会，连夜里上厕所还不忘四处寻找机会。
此时在教养所里，不声不响的老实人瑞凤拿着那个泼浪鼓，想孩子想得发疯。她居然突发奇想，利用打扫厕所的机会，要挖一条地道逃出去。有一天瑞凤的行动恰巧被秋仪撞见，瑞凤吓得跪求秋仪不要说出去。秋仪却高兴的不得了，立刻动手帮助瑞凤挖洞。两个人寻找一切机会挖地道不止。
先是慧珠，后是小萼，都加入到挖洞的队伍。最后佩芳也发现了她们的行动。佩芳假意要求加入，实际上却忙着去找老韩告发。就在老韩和郑敏赶往挖洞地点的途中，瑞凤突然挖到了地洞里埋藏的武器。聚集在一起的女人们吓得呆了。
老韩听见惊叫声及时赶到，先扑上去按倒了小萼，又不顾危险地冲上前夺过秋仪手里冒烟的手雷，拼命往无人处跑去。手雷炸了。女人们眼看着老韩被浓烟吞没，一个个呆若木鸡。小萼哇地大哭起来。结果烟散尽后老韩从地上爬起来，只被飞出的弹片擦成轻伤。小萼转哭为笑，扑上去抱住老韩，用唾沫和衣袖擦他脸上的黑烟。郑敏远远看见，立刻奔过来制止。
地洞里的武器是特务埋藏备用的，瑞凤无意中的行为却破坏了特务的暗杀计划。报纸刊登出一则破获特务组织的新闻，蔚如看了之后松一口大气，以为毡帽男人已经被抓，从此以后不会再有人跟她联络。
可是当天晚上，有人从蔚如的窗口扔进一封信，里面有他哥哥的一张订婚照。蔚如心里一沉，又一次地如坠深渊。
这次教养所里的集体逃跑行动虽然失败了，但老韩感觉到问题的严重性，他认为是秋仪的屡次逃跑，对其他妓女产生了很坏的影响。可是秋仪的倔强又让他很伤脑筋。老韩决心改变方法。于是，老韩把秋仪找来，向秋仪为自己的一些鲁莽行为道歉，然后告诉她政府查明了老浦的情况，已经把他放了。老韩希望秋仪能够安心的呆在教养所里好好的改造，要求秋仪向他保证不再逃走。可是倔强的秋仪却始终不松口。秋仪根本不相信老韩的话，她认为如果老浦已经被放了，绝不会这么长时间不来看她，至少也会有画着红伞的卡片送来。老韩本来还想着是否让老浦来看看秋仪，稳定秋仪的情绪。但是秋仪的话一下子又触动了老韩敏感的神经，他一直认为画着红伞的卡片是特务组织的联络暗号，现在他更加认定秋仪盼着老浦和红伞卡片的出现就是在等待特务组织的最新指示，一定又有什么阴谋。老韩对老浦和秋仪是特务的怀疑再次强烈起来，他当即打消了让老浦来探视秋仪的想法。
老韩知道小萼跟秋仪关系最好，他找小萼谈心并布置任务，让她好好的监视秋仪的行动，如果发现有逃跑的迹象，就马上向他报告。小萼满心欢喜，觉得老韩是把她当作自己人看了。小萼一口答应下来，向老韩保证完成任务。
眼看着老浦的生日一天天临近，秋仪心急如焚，无论如何她都要逃出去跟老浦见面。一天到晚都在心里头琢磨着逃跑的秋仪发现了废旧仓库里的一盘绳子，决定用绳子翻越高高的围墙。她把这个想法告诉了小萼，小萼吓了一跳，赶紧劝秋仪打消这个念头，围墙这么高，以秋仪的力气绳子根本就甩不上去，就算甩上去了，她也根本没有体力爬上去。但是秋仪铁了心要孤注一掷。
秋仪却开始默默地做着逃跑前的准备，她在没有人注意的时候，悄悄地锻炼自己手臂的力量，因为要想翻墙爬出去，没有手臂的力量是根本办不到的。然后她又捡一些石头，使劲朝围墙外扔，以便到时能顺利地把拴绳子甩上到墙外大树的枝桠上。慢慢地，她已经可以把石头扔到外面去了。
小萼则根本没有当回事，她认定秋仪是在异想天开，凭她一个弱质女人根本不可能办到。小萼借着向老韩汇报情况的机会，竭力的讨好老韩，她艰难的试图改掉自己身上的妓女习气，看到小萼这么努力，老韩的心中也很感动，渐渐地他发现自己没有那么讨厌小萼了，有时竟还不自觉地盼着小萼早点来“汇报情况”。虽然每当发现这种时候老韩就会拿枪顶自己脑门警告自己，但是效果好像越来越差。
郑敏找到老韩谈话，直截了当地提意见，她认为老韩跟改造的妓女关系走得太近了，还搬出一大堆革命道理教育老韩，老韩虽然心里不快，还是虚心的接受意见，承认自己这段时间的确跟小萼接触比较多，今后会注意影响。
明天就是老浦三十岁生日的日子了，可是方达生并没能把秋仪保释出来，想起自己的承诺，想起自己和秋仪的婚约，老浦忧心如焚。老浦决定先去教养所看秋仪，起码跟她有个解释。当老浦来到教养所门口时，发现老韩正虎视眈眈的看着他。老韩觉得一切都在他的预料之中，老浦着个特务果然带着红伞卡片来了。因此，老韩毫不客气地拒绝了老浦的一切请求，并当即没收了画着红伞的卡片，赶走了老浦。没见着秋仪的老浦失魂落魄。
经过一段时间的准备，秋仪决定在老浦生日前的这个晚上行动，小萼得知后吓得不行，央求秋仪千万别这么做，万一掉下来，会摔死的。秋仪则冷冷的告诉小萼，说她知道最近小萼老往老韩那儿跑，俩人关系不比寻常。小萼要真想去告密的话，她也拦不住。秋仪说她就算被抓住了也无所谓，反正也被抓了那么多次了，大不了下次再来。不过小萼要是拿她秋仪驱讨好老韩的话，她和小萼的姐妹情却没法下次再来了。
秋仪熟练的把绳子的一头系出个活扣甩出去套住了墙外大树的枝桠，然后爬上屋顶，荡着绳子开始往上爬。小萼不知如何是好，急得在下面打转。秋仪爬到一半的时候，有些爬不动了。眼看着秋仪要掉下来了，小萼咬咬牙，爬到房顶上使劲推了秋仪一把。秋仪回头感激地看了小萼一眼，消失在高墙外。
秋仪走后，小萼思前想后觉得自己对不起老韩，辜负了老韩的信任。老韩让她监视秋仪，可她却把秋仪给放跑了。于是，小萼在估计秋仪可能已经跑远了的时候，敲响老韩的门报告说秋仪不见了。老韩又惊又怒怀疑是小萼，小萼百般抵赖。老韩顾不上跟小萼纠缠，狠狠地看了小萼一眼撂下一句“回来再跟你算帐”，火速分兵两路追捕秋仪，老韩亲自带着一对人马直扑老浦家，他认准秋仪一定回直接去老浦家。
秋仪星夜逃亡，但是由于翻墙时扭伤了脚脖子，所以老韩的人马不久就赶上来了。幸亏秋仪中躲到城中尼姑庵里，才算脱身。秋仪觉得老韩肯定回先去老浦家找她，于是决定暂时在庵中躲以晚上，等到天亮老韩他们走了再去找老浦。
老韩带人来到老浦抓捕秋仪，老浦这才知道秋仪已经逃出来了。老韩则认为老浦是在故意演戏，根本不相信，把老浦家彻底搜查了一遍，什么也没有发现，只好作罢。临走时，老韩派人守住老浦家外，他断定秋仪一定会来找老浦。老韩自己则带着人去别的地方寻找。这一夜老浦彻底失眠了，他既盼望秋仪立刻出现，又担心一旦秋仪出现会被老韩派在门口把守的士兵给抓走；他想去找秋仪，又怕秋仪来了他不在家。老浦急得像热锅上的蚂蚁团团转。整整一夜老浦都在楼上的窗口守望着秋仪。直到清晨，老浦终于决定给陈司令打电话，在陈司令的干涉下，蹲守了一夜也没见秋仪踪影的士兵只得回去向老韩复命。
这一天正是老浦三十岁的生日，老浦惦记着秋仪，根本无心过生日。蔚如却一早买了菜送过来，帮着张罗，老浦不好拒绝蔚如的一番好意，勉强的同意过生日。经过一夜的风尘劳顿，秋仪赶到了老浦家门口，想到马上要见到老浦，在屋门外找了个水龙头洗了洗脸，又整了整自己凌乱的头发。正好被到厨房端菜的佣人看见了。佣人赶紧悄悄告诉了浦母。浦母装作若无其事的样子从屋里出来，她淡淡的告诉秋仪说老浦已经有女朋友了，还故意让秋仪看到蔚如和老浦在一起的场景。
说完浦母又进去跟他们一起吃饭，还故意表现出对蔚如的喜爱，俨然一副把蔚如当作自己儿媳妇的架势。秋仪震惊之余，转身即走。老浦突然感觉到什么急忙追出去，出示了那把定情的红伞，秋仪这才会心地笑了。他们劫后重逢，拥抱在一起，激动万分。
然而浦母对妓女出身的秋仪厌恶异常，突如其来地问蔚如喜欢什么样的定婚戒指？又对秋仪冷言冷语，宣布她是“不请自到”。惊弓之鸟的秋仪对失而复得的一切异常珍惜，不可能不对浦母的态度和蔚如的在场产生疑问。她在饭桌上当即发难，要老浦选择留下谁陪他过生日？
老浦爱的当然是秋仪，却因为性格教养的原因，怎么都不肯伤害蔚如。在他稍犹豫间，烈性的秋仪已经剪下头发，要去尼姑庵为尼。
大雨中，秋仪泪流满面的奔向尼姑庵，求老尼收留她。老尼却缓缓地说女施主尘缘未了，与佛家没有缘分，拒绝收留秋仪，劝她还是赶快去了未了之事。秋仪走出庵门呆呆地站在大雨中，秋仪想着老尼姑的话，恰好看见老浦和蔚如打着红伞来找她。蔚如手里的红伞却更加的刺激了她，她态度激烈，神情恍惚，逼视着他们说：在走近一步她就撞汽车死。结果说话间，果真有一辆电车开过来，老浦不顾一切冲过去拉秋仪，两人一起被撞倒在雨地里。
秋仪从昏迷中醒来，发现自己躺在教会医院里，一只脚伤了，不能动弹。老浦忙前忙后地照顾她。很快秋仪发现老浦其实比她伤得更重：他的几根肋骨断了，身上缠满绷带。秋仪深为感动。两人重归于好。
秋仪被老浦藏在家中养伤。经过一段时间的相处，秋仪和蔚如建立了友谊，秋仪非常感激蔚如在自己被关在教养所期间对老浦的照顾。
老韩没有抓到秋仪，回到教养所立刻审问小萼。小萼只知道哭。老韩气得大吼一身，小萼吓得停止了哭声。小萼说她和秋仪是好姐妹，她也是没有办法，还委屈地说她毕竟还是报告了老韩的。老韩气得罚小萼去打扫厕所。
但是冷静下来的老韩还是杀了个回马枪，再次突袭浦宅。浦母很想把秋仪交给老韩，但是面对儿子的苦苦哀求和那受伤的豹子般的神情，浦母还是心软了。执着的老韩并没有就此罢休，他暗中安排人对老浦盯梢。
老浦把秋仪照顾得无微不至。这期间，老浦把秋仪照顾得无微不至。浦母不能赶一个受伤的女人出门，却又看不惯儿子跟秋仪的缠绵，因此私底下对秋仪极尽伤害。秋仪虽然天性刚烈的秋仪，但是为了老浦，为了多年的期盼，终于进了老浦家的门她也很想做一个合格的儿媳妇。因此对浦母的百般刁难和挖苦，秋仪默默地承受这一切，希望用自己的行动来化解浦母对她的不满。秋仪努力使自己进入准儿媳的角色，她很快学会了做一手好菜，还学会了女红。秋仪不但聪慧、知书达理，而且仪态举止端庄大方，一点不比所谓的大家闺秀差。连家里的佣人都渐渐的喜欢上了秋仪。浦母虽然表面上冷冰冰，心里却也不得不承认秋仪的优秀。
但是秋仪毕竟出身青楼，又是喜红楼的头牌妓女，在她身上除了端庄大方外，必然散发着万种风情，尤其跟老浦在一起的时候。浦母无法对此视而不见，她总是能从秋仪身上嗅出妓女的气息，因此她和秋仪的摩擦总在发生、升级。
老韩认为秋仪的出逃是自己工作的失误，决定主动给陈司令打个报告，要引咎辞职。郑敏却阻止了老韩，并说老浦和秋仪的关系是苍蝇叮臭蛋,她认为跑个人也不是什么大不了的事情，只要他们盯住老浦，就不怕找不到秋仪。郑敏说现在教养所里有很多工作要展开，学政治，学文化，学技能，哪样都离不开老韩，郑敏劝老韩不要为了这件事耽误了工作。
为了消除秋仪逃跑的影响，安定妓女们的民心，老韩一方面整顿思想和纪律，另一方面急她们所急，为她们办事实。老韩亲自把瑞凤的儿子狗儿接到了教养所，让瑞凤母子团聚。再加上其他人的孩子，教养所里办起了托幼班，老韩亲自负责。狗儿过生日的时候，老韩还亲手做了一张带围栏的木制婴儿床给狗儿做生日礼物。
与此同时，教养所里又热火朝天的开展了学政治，学文化，学技能的活动。秋仪的离开让佩芳舒了一口大气，老对手终于离开了，佩芳觉得现在自己可以放开手脚了。于是佩芳一心一意争当积极分子，有时积极过头，叫人啼笑皆非。什么事都爱出头。小萼则是干什么事情都想偷懒耍赖，投机取巧。瑞凤感谢韩代表对她和孩子的好，努力进步，却因老实愚钝而力不从心。慧珠总是郁郁寡欢，崔干事怎么做工作，她都不见一个笑脸。
小萼缝麻袋磨破手指，吃不了苦，装病。郑敏明知她是假，故意拿推静脉的大针要扎她。小萼吓得跳起来就跑。她半夜爬窗户进老韩的房间，想用身体诱惑老韩，求他网开一面。老韩气得关了她一天禁闭。小萼不经吓，马上乖巧起来，缝麻袋的效率立刻提高，而且创了新的指标。实际上她是改用了单线大针。老韩没有发现她的投机取巧，不适时机地表扬她。评选积极分子时，老韩力排众议，专门为她多设一个指标，叫“进步显著奖”。小萼拿到一条毛巾一个茶缸。小萼先是没心没肺地笑，笑着笑着就哭起来，对老韩感激涕零。
特务组织不肯放过对老浦的纠缠，总是影子一样盯住了他。蔚如在特务组织和老浦之间起着穿针引线的作用，十分痛苦。老浦在外面被纠缠着，在家里又被母亲挤兑着，进门出门还要被老韩派来的战士盯梢，却仍然尽心尽力地呵护秋仪，是出于对秋仪的真心之爱。秋仪同样用自己的方法回报老浦。
浦母对于要不要赶走秋仪内心中也充满了矛盾，但是浦母最终还是容不下秋仪，为了浦家的世代清誉，她决定牺牲秋仪。浦母跟佣妈策划着要赶走秋仪。浦母出身中药世家，懂得用药，亲自写了方子，让佣妈去药铺配了药，说是要为秋仪好好补补身子。果然这药阳性太足，与秋仪的体质不合，秋仪服用后脸上身上都长出水泡。浦母立刻断言她生了杨梅大疮，把她赶到偏屋去住，并且不准老浦再跟她有身体接触。
老浦不知母亲的手段，看到秋仪的水泡，真以为她有性病。秋仪百般解释，无奈脸上的水泡是真的。在这件事情上，老浦宁愿相信母亲，他觉得这才是对秋仪负责，否则会害她终生。但是老浦对患病的秋仪非但不弃，反而加倍怜悯，自责没有能够尽早替她赎身，一切都是他的错。他对秋仪发誓要帮她治好。
老浦在一个个医院间奔走，但是弄不到盘尼西林。百般无奈中，他又去找了神通广大的律师方达生。但是浦母已经迫不及待要赶走秋仪，她装病把老浦支到杭州买药，对秋仪假说是老浦嫌她性病，躲出去不再回来了。秋仪几天不见老浦回来，信以为真。秋仪虽然不能接受这个事实，但是心里并不怪老浦，经过这段时间以来和老浦的共同生活，她发现自己不但只能给老浦带来麻烦，让他们母子不和，而且还连累老浦的行动受到解放军的监视。秋仪忽然觉得这样下去会害了老浦，她哀叹自己可能根本就不应该和老浦有婚约。
一天夜里，秋仪躲过老韩安排的便衣，空手离开了浦家。而此时的老浦，被旅程耽搁在上海，对着橱窗里陈列的红伞，想念着秋仪。
秋仪出来时身无分文，没钱吃饭，于是偷偷回到喜红院取她藏在墙中的那个装金条的盒子。喜红院此时已经成了一个女子扫盲学校，蔚如义务做了扫盲教师。喜红楼的外面到处张贴着秋仪的画像，但是秋仪的脸上长满了水痘，跟画像的样子已经大不相同，因此秋仪一路走上楼来，也没有引起人们的注意。可是原先秘藏在墙洞里的财物不见了。秋仪大惊，她想不起来有谁会知道她的秘密。偏偏这时在门口又碰上了蔚如，秋仪低着头想要赶紧离开，却被蔚如认出了她的背影。蔚如怀疑秋仪是不是从老浦家偷偷跑出了的，秋仪连忙否认，只说自己在喜红楼呆了那么多年，心里有点不舍，所以过来看看。临走前，秋仪托付蔚如好好照顾老浦，就匆匆的离开了。对于秋仪的突然出现和她闪烁其辞、欲言又止的神情，蔚如觉得很蹊跷。
秋仪找不到盒子不能死心，饿了一天，当天晚上又偷偷潜回，在屋子里细细寻找。根本踪影全无。秋仪还差点被当成贼抓了起来。
因为老韩依旧不懈地派人追捕秋仪，秋仪不敢抛头露面找一份工作，无奈之下又去了尼姑庵，再次恳求老尼收留。老尼可怜秋仪，答应她试住几天。结果秋仪敲木鱼念经时，瞥见院里打红伞的香客，恍然走神，最终还是被逐出山门。
小崔一天意外给老韩递交了一分结婚申请报告，表示他自愿和教养所改造的妓女慧珠结婚。消息一传出，大家议论纷纷。好些人看到了希望，纷纷去勾引解放军战士。小萼更是对老韩跃跃欲试，屡屡发动进攻。老韩考虑到这件事对整个教养所的影响，否决了小崔的结婚申请报告。
走投无路的秋仪去了一家理发馆。这家理发馆的老板从前特别受到秋仪的照顾，当年秋仪经常领着喜红楼的全体姐妹在他这里做头发，照顾他的生意。念着从前的交情，理发店的老板允许秋仪戴着口罩给客人洗头。怎料一个客人眼尖，从秋仪给客人按摩的手法上，认出她是当年喜红楼的秋仪。客人当场激动，抓住秋仪不肯放手。秋仪死命挣脱，落荒而逃。
秋仪逃跑中撞在一辆黄包车上。车上的客人居然是律师方达生。秋仪以前跟方达生有过交往，也知道他是老浦的朋友。当方达生温文尔雅地表示愿意收留秋仪时，秋仪松了一口气，跟他回了家，但是希望他不要告诉老浦。
方达生一直垂涎秋仪的美貌，从前碍于老浦，不能尽兴，此番凭空得到了梦中情人，自然不肯放手。他绝口不提老浦曾经找他帮助买药的事，反而有意无意地提到老浦的“花心”，在秋仪的伤口撒盐。对此，秋仪当然不信，反而对方达生有了戒备之心。当晚秋仪洗澡，方达生偷窥，激动不能自己。但是他也以为秋仪患了性病，暂时不敢碰她。
第二天，方达生给秋仪戴上墨镜和帽子，带她上教会医院打盘尼西林。结果医生告诉方达生说，秋仪并没有性病，身上的水泡只是普通痘疹。
方达生如释重负，却依旧瞒了秋仪，用葡萄糖假充盘尼西林，每天给她打一针，让秋仪感激他，死心塌地留在他身边。
老浦从杭州买药回家，知道是浦母故意支开他赶秋仪走的，心里很痛，又拿母亲没有办法。蔚如一直很担心秋仪和老浦之间出什么事，得知老浦回来后，蔚如告诉了老浦自己前些天在喜红楼碰见秋仪的事情。四处找不到秋仪的老浦只好天天守在喜红楼门外等着秋仪。
此时的方达生渐渐露出恶魔嘴脸，要强迫秋仪上床。秋仪先以自己有性病为借口拒绝。但是方达生丝毫不买帐，宣称自己有盘尼西林，不怕传染。秋仪打他的耳光，骂他不配做老浦的朋友。方达生冷笑着说不要以为老浦还是从前的浦公子，为了把秋仪从教养所捞出来，老浦把家底都快用光了，他现在根本就是穷光蛋一个。秋仪第一次从方达生嘴里知道这些事情，心里十分悲痛。她认为都是自己才让老浦落到这一步。秋仪痛苦地决定要忘掉老浦。
有一天，老浦在家中偶然听到母亲跟佣妈说起秋仪的事，才知秋仪生水泡的原因。他无比震惊，更觉对不起秋仪，发疯一样地在外面寻找，骑着车并绕喜红楼一圈一圈转，(车上挂着木牌,上面写着:寻找秋仪我的老婆等字样),高声呼唤秋仪的名字，人家都以为他是个花痴，争着来围观。
老浦在外面苦寻秋仪的那些天里，蔚如帮他向电力公司打掩护，谎说他生病请假。公司扣了老浦的薪水，蔚如知道老浦需要钱，把自己的一份塞到他的工资袋里给了他。
老浦找遍了大街小巷后，绝望地跑到方达生住处。请方达生帮他想想办法，找到秋仪。他恍惚而木讷地对着方达生讲述他对秋仪的挂念、内疚，句句都是自责。秋仪其实就在方达生的屋里，她死死地咬着老浦送她的丝巾，生怕自己失声哭出来，让老浦发现。秋仪痛苦得浑身打颤，嘴唇上的血都咬了出来。
方达生害怕老浦在他那里呆久了会露馅，老浦说了几句之后，方达生就赶紧把老浦拉到外面去喝酒吃饭。一向不怎么喝酒的老浦那天却一口气喝了很多酒。方达生不怀好意地诱导老浦说秋仪很可能已经被老韩抓回教养所了。
老浦信以为真，跟方达生分手之后，喝得酩酊大醉的老浦不顾一切的冲进教养所，揪住老韩，先是逼他交出秋仪，后来又苦求他交出秋仪。他疯狂地撞开教养所一个个房间的门，高声叫喊秋仪的名字。这回连小萼都认为老浦的脑子出了问题。大家齐心合力抓住了他，由郑敏给他打了一针镇静剂，总算安静了下来。
秋仪没有抓回来，老浦又跑来大闹教养所，这让老韩非常生气，认为他们是在故意向自己挑衅。为了好好教训教训老浦，老韩给老浦单位打电话，让电力公司来领人。幸而那边是蔚如接到了电话，老韩非要找他们领导接电话，蔚如得知是老浦在教养所那边闯了祸，不得已只好冒充领导。
蔚如赶到教养所去接老浦，老韩看到这么年轻的女孩竟然是老浦的领导，将信将疑。不过由于蔚如演的很像，后来老韩居然深信不疑了。老韩专门把蔚如请到他的办公室里，跟她谈话。老韩把自己对老浦特务身份的怀疑一股脑的告诉了蔚如，希望她作为老浦的领导要对这个问题引起重视，不要让特务组织渗透到电力公司这么重要的市政机构里面去。蔚如表面上应付，内心里却像煮沸的开水一样在不停翻滚。
蔚如把老浦送回家中，回想起老韩的字字句句，想起都是因为自己拉拢老浦，才让他被别人怀疑为特务，老浦落到今天这一步，蔚如觉得都是她的责任。她决定无论如何要帮他找到秋仪。只有这样，老浦才会开心。
老浦醒来后，完全变了一个人，傻子一样，不吃不喝，不说话，抱着红伞不肯放手。蔚如一直守在老浦身边，想方设法开导老浦，但是没有任何效果。蔚如实在没办法了，只好打开收音机给老浦解闷。蔚如随意地调着收音机的波段问老浦想听什么，突然收音机里传出了《魂断蓝桥》的电影音乐，紧接着就是罗伊和玛亚的对白。突然间，老浦像被针了一样猛地抢过收音机。老浦倾听着，倾听着,最终失声痛哭出来……
和方达生在一起之后，秋仪整个人完全变了，生活看不到希望，像一具行尸走肉。方达生心里清楚秋仪是忘不了老浦。强烈的嫉妒使方达生变本加厉地折磨着秋仪。原本性子刚烈的秋仪现在默默地忍受这方达生的折磨。
方达生买来秋仪从前在喜红楼的那种行头，强迫秋仪穿戴上，涂脂抹粉。秋仪无知无觉地任由他摆弄。
蔚如四处转悠着打听秋仪的下落，这天正好转到方达生住家的附近，和方达生碰上了。方达生闪躲不安的神情，让蔚如对他产生了怀疑。蔚如从特务组织那里搞倒了一把万能钥匙，趁着方达生上班的时候，悄悄溜了进去，和秋仪撞个正着。蔚如要秋仪跟自己回去见老浦。秋仪死活都不肯。秋仪甚至跪在地上请求蔚如一定不要把自己现在的情况告诉老浦，她没脸再见他了。秋仪请求蔚如跟老浦一起生活，好好照顾他，让老浦忘了自己。眼看方达生快要下班了，蔚如只好先离去。
失去了秋仪的老浦情绪十分消沉，常常借口不去上班，沉溺在酒精里。好几次，蔚如都想把事情告诉老浦，却不知如何开口。
在教养所，有一天小萼主动要求打扫厕所。老韩非常高兴，以为她真的进步了。其实是小萼发现厕所的窗口正对老韩房间的后窗，她在打扫时可以时不时看到房间里的老韩。结果有那么一天，老韩在房间里裸身擦洗时，忽然抬头看见对面窗户里小萼直勾勾的眼睛，老韩窘得脸通红。
至此，老韩明白了小萼对他的痴心。老韩对小萼的感情也很复杂，大多时候气她，有时候却又有点喜欢她。说不清道不明。而这一切郑敏都看在眼里。
为了鼓励妓女改造，上级决定将提前释放一批改造表现好的人，老韩所在的教养所分到了五个名额。消息不胫而走，教养所里就像炸开了锅一样，大家都窃窃私语的议论谁有可能提前被释放。有人说慧珠没问题，因为崔干事最喜欢她。小萼则得意洋洋的认为自己肯定没有问题。佩芳不服气，骂她眼巴巴想往老韩床上爬，人家还嫌脏。说着说着俩人扭打在一块。老韩得知小萼在妓女中散布她和自己关系好，一定可以提前释放，气得浑身发抖。郑敏则在一旁冷嘲热讽说他是自作自受。
蔚如实在看不下去老浦天天借酒浇愁，赌气要陪着老浦一起喝。哪知蔚如却酒后失言，把秋仪被关在方达生那里的事情说漏了嘴。
秋仪在方达生家已经被折磨得精神恍惚时，有一天下雨，她趴在窗口看深秋墙上的爬山虎，那些红红的叶子恍然成了一把把晃动的红伞。那一瞬间，她无法抑制对老浦的思念，不顾一切地打开门，奔逃出去,想要再偷偷地看老浦一眼。
为了拆散老浦和秋仪，母亲暗中向解放军举报了秋仪。
秋仪快到老浦家门口时，她被守侯多日的战士抓住。秋仪没有反抗，只是请求让她看一眼老浦。战士同意了秋仪的请求。
这是心碎的一眼，沙发上的因思念而极度消瘦的老浦已经醉了，他的怀里紧紧抱着那把见证他们婚约的红伞。秋仪看着老浦，只看了一眼就扭头走了，因为她明白只要多看一眼她就会扑过去抱住老浦死也不愿分开。
浦母为了让秋仪恨老浦，从而放弃对老浦，暗示秋仪误认为是老浦告的密。
秋仪万万没有想到，出卖自己的竟是最爱的老浦。她更没有想到的是，这是老浦母亲的离间计。带着怨恨趁乱逃走的秋仪更感叹命运的不公……
战士押回无声而泪雨滂沱的秋仪回了教养所。
老浦来到方达生的家里，要他交出秋仪。方达生很无赖地告诉老浦秋仪确实曾经被他金屋藏娇过，但是现在不知去向，不过可以肯定的是秋仪再也布会回到老浦的身边，永远不会再见老浦。老浦根本不相信方达生的话，只问方达生如何才肯交出秋仪。方达生幸灾乐祸表示他无能为力，老浦不信可以搜他家的任何一个房间，不过要是丢了东西，老浦可得加倍赔偿。一向涵养很好得老浦终于被彻底激怒了，两人动起手来，方达生把老浦推下了楼梯。
次日，老浦带着父亲留给他的一把左轮手枪再次来找方达生，他要为了跟方达生决斗。老浦告诉方达生，左轮手枪里只有一颗子弹，他和方达生各自朝对方轮流开枪，活下来的人就跟秋仪在一起。方达生觉得老浦疯了，吓得落荒而逃。大街上，老浦拿着左轮手枪执着地追赶着方达生决斗，直到方达生从桥上跌进河里。掉进河里的方达生再也没能露出水面。
秋仪“二进宫”，成了重犯，被老韩单独监押，又派佩芳和瑞凤一步不离地监视。小萼偷偷带了些吃的来探望秋仪。姐妹相见，抱头痛哭。小萼安慰秋仪说没事的，以后有机会还可以逃，秋仪却摇摇头说不逃了，无处可逃。
老韩还组织大家开批判会，要求她交待在外面都干了些什么，秋仪不想再连累老浦，所以只字不提老浦，只说一直住在以前喜红楼认识的方达生的家里。老韩怒斥秋仪这是“二次卖淫”行为。老韩不但派给她最脏最苦的活儿，还禁止所有的人跟秋仪讲话。老韩认为只有这样才能对秋仪进行“脱胎换骨”的改造。好几次，小萼刚跟秋仪说了两句，就遭老韩狠狠的训斥，后来连小萼也不敢跟秋仪讲话了。倔强的秋仪默默忍受，不肯掉一滴眼泪。
小萼拼命地讨老韩的好。老韩晒在外面的衣服，小萼偷着收回去，拆掉旧补丁，歪歪扭扭补上一个新补丁。老韩爱吃萝卜，小萼每天用刀把萝卜削成片，扎上一根牙签，送到他窗台上。
几乎所有的妓女都认为小萼讨好老韩是为了能在那五个提前释放的名额里占一席之地，老韩也是这么想的。别的妓女纷纷向小萼学习，老韩一时间成了教养所的白马王子，有时一天之内能收到妓女们送给他的若干个荷包、香囊之类的东西。有些有文化的妓女还比着给老韩写情书。老韩为此苦恼不已。
小萼更是别出心裁，她怕老韩的皮枪套硌着他，特意剪了自己的一件花肚兜，缝成花布枪套，当所有人的面非要老韩佩戴上不可。老韩对小萼的解释哭笑不得，没法理解小萼的这种行事方式。无奈之下，老韩只好断然宣布取消提前释放的事情，把名额让给了别的教养所。但奇怪的是，小萼对老韩的好并没有就此停止。郑敏嘲笑说，这些没脑子的女人就这么神经病。郑敏把老韩带到小萼睡觉的房间，掀开她的被褥，看见床板上满是小萼用刚学会的字歪歪扭扭写下的“我爱韩所长”。
尽管老韩认为自己不爱小萼，心里还是有一点震撼，也有一点感动，有一点说不清道不明。可是他身为军人，教养所的所长，为类似的事已经处理过了任来喜，又没有同意小崔的婚事，自己怎么能够再沾上腥气？为截断小萼的幻想，老韩快刀斩乱麻，果断地向军医郑敏求婚。
公布婚讯的那天晚上，小萼出人意料地要跳楼自杀。老韩担心小萼的安危，赶去劝阻。郑敏想阻拦，但是焦急的老韩甩开了郑敏的手。郑敏仿佛明白了什么，一个人悄悄地回去了。眼看着小萼真的跳了下来，老韩拼命的在楼下接住了小萼。结果小萼安然无恙，老韩却被落下来的小萼砸断一条腿。
老韩进了医院，断腿打了石膏后在床上吊着。小萼很是心疼，执意要让老韩把伤腿架在自己肩上养着。老韩对她真是哭笑不得。小萼和郑敏争着护理老韩。老韩拒绝小萼，小萼却赖在病房不走，态度不屈不挠。她是真心想对老韩好。老韩和郑敏的婚事也因此耽误下来了，后来再也没人提起。
老浦从方达生那里回去后，就大病不起。蔚如常常过来看望和照顾老浦。浦母总是有意无意的撮合他俩。老浦问起蔚如年龄也不小了，怎么不找个男朋友。蔚如说像她这样的人，没有福气。只能拖累别人。她打算一辈子独居。
蔚如知道老浦的病是心病，只要找到秋仪就有救，于是蔚如常常在外面四处打听。好心的佣人实在看不下去了，就悄悄告诉蔚如，别再找了，当天秋仪就在浦家楼下被解放军抓走了，浦母怕儿子知道后更伤心，所以一直没说。老浦无意间听到俩人的谈话，知道秋仪是因为想偷偷的来看自己被抓回了教养所，既高兴又难过，高兴的是秋仪还爱着他，难过的是秋仪因为她而被抓回了教养所。
老浦当即就要去教养所看秋仪，谁也拦不住。老浦兴冲冲地来到教养所，老韩坚决不让他见秋仪。为见秋仪老浦死缠烂打，像老韩当初跟陈司令要盘尼西林一样决心在教养所大门口“安营扎寨”。老韩无奈只得亲自驾车强行送老浦回家，铁了心的老浦中途跳车往教养所狂奔。最后逼得老韩一怒之下第三次绑了老浦，只不过这回不是绑在树上，而是绑在了街边的电线杆子上。
蔚如为了帮助老浦和秋仪重新相聚，故伎重演主动跟香港来的记者见面，提供了老浦的女友被解放军关押的情报。报纸登出消息时，夸张成了“浦公子眷属”被非法扣押。
陈司令看到报纸后非常恼火，把老韩叫过来责问。老韩解释说秋仪是个妓女，根本不是老浦的“眷属”。陈司令指出老浦和秋仪之间的确有过婚约，为了海外统战工作，他下命把秋仪放了。老韩跳着脚，坚决不同意，认为这么做对别的女人不公平。陈司令于是折衷，提出让老浦去教养所看望秋仪。老韩最后只得勉强同意。
老浦再次来到教养所，老韩气呼呼地让郑敏去叫秋仪。但是秋仪却拒绝见老浦。老韩诧异之下很高兴，表示秋仪在他的“脱胎换骨”改造法下果然觉悟有所提高，已经能自觉跟老浦这种狗特务划清界限了。老韩觉得自己还是赢了老浦，得意地劝老浦赶紧回去，最好能改头换面重新做人，反思自己肮脏的特务生涯，写份交待材料给他。老浦心里明白，秋仪这样做只是不想拖累他。为了见到秋仪，也为了让秋仪明白他和她是无法分离的，老浦采取了自残行为。这下连老韩都慌了手脚，急忙去找秋仪。老韩嫌秋仪走得慢，不顾秋仪的惊愕，背起她冲到了老浦身边。小萼和郑敏对老韩背秋仪的行为醋意大发，尤其是小萼当时就酸酸地骂开了老韩。
秋仪跪在满身是血的老浦身旁，紧紧搂住他，心如刀割。老浦却因为终于见到秋仪，幸福地笑了。由于制止和救治及时，虽然样子吓人，老浦其实伤得不重。老浦提出要留在教养所养伤，老韩当然不答应。老浦退而求其次要求在教养所过夜明天再走，老韩看看天色已黑，担心再出什么意外，只好同意。为了防止老浦乱说乱动，老韩安排老浦跟他住一个房间，把老浦完全置于他的监控之下。
次日，老浦不得不走了。临行前，老浦表示他会在家里等着她的。秋仪提了一个小小的要求：让老浦再带着她骑一回车。
老浦骑车带着秋仪，在教养所院子里一圈一圈慢慢地骑。秋仪两手箍紧老浦的腰，脸贴着他的后背，脸上流满泪水。所有的女人都站在院子里看着他们的浪漫，神情既嫉妒又羡慕。
郑敏一直监视着两个人的见面，之前已经对他们之间的“资产阶级情调”看不入眼，此刻看到这样浪漫的场面，大为恼火，冲上前喝令秋仪下车。秋仪对郑敏的态度反感，固执地不下，反催老浦快骑。郑敏火了，冲上去揪住秋仪，把她连同自行车拉翻在地。秋仪的手腕蹭破了，鲜血直流。老浦又心疼又愤怒，跟郑敏争执起来。郑敏言语带刺，把他们两个人好一通嘲讽。
一批军人复员到了农场，场长急于解决他们的老婆问题，让他们安心生产。场长找到老首长陈司令，请他帮忙。陈司令没别的办法，想起老韩的妇女教养所，问老韩能不能在改造好的女人中挑一些送去？
老韩带着一卡车的女人去了农场。只有秋仪被孤零零的留在教养所里头打扫厕所，显然她现在已经被排除在这些人之外了。秋仪被排除在外，因为老韩认为她是个没有改造好的女人。
战士对这些女人有看法，一个个都表示拒绝。老韩反复做工作，说明她们都是穷苦人出身，是阶级姐妹，而且身体没有任何毛病。战士反问老韩自己为什么不找她们做老婆？老韩被激，也为了最好地完成首长交待的任务，一咬牙宣布自己带头。
小萼惊喜。郑敏吃惊。
全体战士和全体女人分站两列。老韩站在所有人中间，发自肺腑地陈述他的想法，他对这些被改造女人的同情、怜惜、爱护。老韩的一番话说得在场女人们热泪盈眶，而战士们鸦雀无声。最后，当老韩一声召唤：有谁不嫌弃我这个大老粗，愿意跟我过日子的，就站出来一步！一个一个女人争先恐后地站出，连结了婚的瑞凤都昏头昏脑地站出。
队伍的最后，只剩下了呆愣着的小萼。众人正把惊讶的目光投向她时，她哇地一声嚎啕大哭。瑞凤着急地叫她不要哭，喜欢老韩的话，要赶快站到前面来。小萼这时哭着说，这么多的女人都愿意嫁给老韩，一定没有她的份了。她历数自己的很多缺点，末了说，老韩不会喜欢她这样一个没出息的女人。
老韩被小萼的眼泪和真情打动，当场承诺要娶小萼。
郑敏几乎被老韩的决定惊呆。她扭头奔到河边，背了人大哭一场。
老韩做事干脆，是夜婚礼匆匆举行。女人们各怀心思地帮忙收拾洞房。小崔甚至还用炸山的火药自制了简易鞭炮，放得热热闹闹。
新婚之夜，老韩面对小萼非常尴尬，因为他们实在是两个差距太大的人。郑敏却敲门，给他们送来一条新毛巾，说是用得着的。这一来，老韩更是不知所措。小萼完全以一个妓女的方式来对待她的新郎官老韩，虽然她实出自真心实意对老韩好。小萼当着老韩的面用盆洗澡，老韩想看又很觉得不好，只好双手放在膝盖上背对着小萼正襟危坐。不知时激动还是紧张，很快老韩两个手心里的汗就浸透了裤子，留下了两个湿湿的手印。小萼告诉老韩用盆洗澡再喜红楼叫“盆汤”，可以防止性病的。老韩一听勃然大怒，冲小萼吼叫着：“我是嫖客吗？”小萼委屈得大哭，说这是她这么多年的习惯，妓女就是这样的。老韩气得哭笑不得，小萼边哭边洗澡。老韩想推门出去，又怕被人看见影响不好。小萼哭着哭着突然唱起了小曲，唱的是妓女的卖身歌：几岁被卖进了妓院，几岁吃了什么苦，遭了什么罪……老韩听着听着被感动，他走向小萼，伸手拉灭了灯。
带去的一卡车女人中，慧珠木头人一个，不被人喜欢；瑞凤声明自己是有丈夫的；佩芳看不上战士，反过来要挑场长，被拒绝。其他女人都留下了，这三个人连同结婚后的小萼又跟着卡车返回。小萼一路兴高采烈，洋洋得意。郑敏和佩芳对她不理不睬。老韩几乎是才结婚就后悔，一路上都板着脸。
回到劳教所，秋仪得知老韩娶了小萼，当场冷笑，说解放军跟国民党的兵没有什么不同，是男人都好色。国民党是明着来，拿钱买她们的身子；解放军干脆把人娶回家，钱都不用花，聪明！老韩闻言，冲到秋仪的禁闭室里，要跟她理论，却又理亏说不出话，气得哆嗦。
老韩对郑敏大叫：这个秋仪就是个反革命！从头到脚的反动！郑敏回答他：谁叫你娶了小萼？你以为她又是个什么好东西？去看看她做的事情吧。
原来小萼结婚后处处摆出“所长夫人”的身份，对所有的事情指手划脚，俨然一副视察工作的样子。她甚至连伙房菜单也干涉起来，这一天竟然做主叫人杀了一头猪，只因为她嘴馋了，想吃肉。老韩闻讯赶过去，猪已杀死，老韩气得扣了司务长的律贴。肉烧熟了，老韩坚决不准小萼吃一块肉，瑞凤看不过去，偷偷给小萼夹了一块，被老韩一巴掌打落在地。小萼哭闹，撒泼，老韩听而不闻。小萼闹一阵后又泪汪汪地认错。
小萼不忘秋仪，偷藏了一只红烧猪蹄，把瑞凤支开，送到禁闭室去。秋仪却毫不领情，对小萼送去的东西看都不看。小萼可怜巴巴求她原谅，说她是真喜欢老韩，就像秋仪喜欢老浦一样。秋仪心里才有了松动。
婚后的生活中，小萼总是好一阵，歹一阵，旧习难改。比如她磕瓜子，能用舌头把瓜子仁准确地射到老韩嘴里。比如她为了烧火剪烫头发，叫老赵头把煤球炉子拎到房间里，结果煤气中毒差点儿死了。因为都是些鸡毛蒜皮的小事，老韩又气她，又拿她无奈。
陈司令要带着政协的参议员们到妇女教养所视察工作。小萼很兴奋，自告奋勇担任接待。老韩催着大家打扫卫生，精心准备，发誓要挽回上次的败局。结果参观团到的当天，小萼推出一队手捧毛巾的“礼仪小姐”，竟是一色妖冶的妓女装扮！陈司令当即不悦。在场的民主人士很看不惯。老韩更是大窘。参观的人一走，老韩劈头盖脸甩了小萼一个耳光，并且大叫着要离婚！
小萼是真的慌了，她没有胡搅蛮缠，更没有反抗，而是一声不响地跪在老韩门外，谁劝她都不起来。老韩又恨又怜，最后还是原谅了她。
街上不断押过被抓获的特务分子，电力公司的老陆也被抓了。老陆大呼冤枉。老浦明目张胆地为老陆抱不平，认为共产党是抓错了人。蔚如急忙把他拖开，告诫他说话要小心，共产党是很喜欢抓人的小辫子的。老浦反而奇怪蔚如怎么总在他面前说共产党的不是，老浦的神情好像在刻意提醒蔚如什么。
上峰对蔚如的表现非常满意，还专门授予了她一块勋章。特务组织认为继续在老浦身上做文章意义不大，他们要求要求她更深地潜伏下去，要深入到党政机关之中，为将来老蒋反攻大陆作准备。与此同时，她莫名其妙又得到了哥嫂和刚出生小侄子的照片。蔚如看得想哭又想笑。为了哥哥的幸福，她不敢不从命。
蔚如知道老浦跟陈司令的关系，为难地找老浦帮忙调动工作，理由是自己一直向往进步，希望参加革命工作，当个干部。老浦丝毫都不怀疑她的动机，一分钟都不耽搁地带她去找陈司令。陈司令误以为老浦不再跟秋仪有关系，这个蔚如是老浦的女朋友，当即叫住从门外经过的区长(此时已升为副市长)老王，请他给蔚如分派个工作。老王让蔚如从法院书记员做起。
蔚如进了法院，穿上了没有领章的军装。老浦像大哥一样地替她整理制服，由衷地为她高兴。临走前，老浦突然语重心长的对蔚如说她一个女孩独自在社会上生活，想必有很多难处，但一定不要上了坏人的当，不要做对不起自己良心的事。听着老浦的话，蔚如觉得心慌意乱。蔚如问老浦今后打算怎么办，老浦倒是开朗的说，他现在只一心一意等秋仪出来，好好跟她过日子。
改造工作即将结束，热爱艺术的小崔写了一个话剧《千里冰河开了冻》。写的就是妓女改造的事。小崔点名佩芳演里面的老鸨，心气过高的佩芳却误认为是对她的侮辱，死活不肯。小崔又动员慧珠演受压迫的妓女，慧珠却是一上台就牙齿打战。小萼发现演戏能够逃避劳动，自告奋勇出演老鸨。她还推荐秋仪演主角。老韩坚决不能同意。小萼在舞台上的表现活色生香，令人惊叹，连郑敏都不得不承认小萼有表演天份。老韩更是常常去看排练，发自内心地夸奖小萼的表演。不久佩芳发现演戏的诸多好处，又后悔当初的推辞。经过艰苦的排练磨合，慧珠克服心理障碍，女人们把这出戏演得非常成功。
这些都和秋仪无关，由于老韩继续他对秋仪的“脱胎换骨”改造法，秋仪一直处于被孤立的状态下，只有小萼会偷偷和秋仪说说心里话。这些秋仪都没觉得痛苦，因为她心里有老浦。自从老浦上次来了之后，画着红伞的卡片又开始出现在她的生活中，秋仪又开始憧憬出去后和老浦的共同生活。
但是秋仪的憧憬很快就幻灭了。改造工作彻底结束前的晚上，老韩宣布政府对妓女们安排了工作，让他们重新做人。老韩念着名单，一个个发派。佩芳、小萼、瑞凤、慧珠都去了一家专门为她们设立的弹棉花、织袜子的手工工场。小崔当厂长，佩芳是车间主任。最后，老韩以党的名义宣布并发誓，他永远都会把她们当作他的姐妹，任何时候任何情况，只要她们有困难，都可以找他帮助。场中响起热烈掌声，女人们全体感动，欢欣鼓舞。秋仪默默等待着，她并不奢望给她安排工作，她要出去就行。但是老韩却宣布说，秋仪因为出逃和抗拒改造，以及散布反动言论，树为反面典型，将被押送劳改农场监督劳动。
当晚，幻灭的秋仪在神智恍惚中失手烧了教养所，险些把自己给烧死。是老韩救出了秋仪，但老韩还是认定秋仪是报复政府故意纵火。于是秋仪被正式判了刑，于次日清晨押赴劳改农场。小萼哭着扑过去跟秋仪话别，并且为了秋仪又跟老韩大闹一场。倔强的秋仪面对恶运拒不低头，她心里唯一不能割舍的人就是老浦，郑重嘱托小萼替她照顾他。
秋仪被押上囚车。姐妹们凄楚离别，场中转眼又哭成一片。
就在囚车开出大门的时候，老浦骑着英国自行车出现了。老浦昨天在报纸上看到妇女教养所的妓女改造工作在今天结束，所以起了个大早赶来接秋仪，想给她一个惊喜，但是她看见的却是秋仪被押上囚车的一幕。老浦无法接受这个事实，他疯狂启动他的英国自行车，无望而执着地追赶着绝尘的囚车……
小崔娶了慧珠赶着毛驴车,回山东老家去了.
老韩被任命为法院院长，成了蔚如的上司。老韩在法院碰到蔚如，认出了她，老韩质问她当初为什么要包庇老浦，蔚如满脸通红，大为窘迫。老韩更加鄙视老浦，觉得他是个花花公子，表面上对秋仪一往情深，私底下又勾引别的女人帮他做事。
小萼则在弹花厂里上班，佩芳是车间主任。小萼不愿意忍受弹花工场里呛人的粉尘和满头满脸的棉花纤维，老是要求老韩利用手里的职权给自己调个工作。老韩是个不徇私情的人，根本不同意，为了这事，小萼常常找茬跟老韩吵架。小萼住在法院宿舍，时不时想沾公家便宜，穿着打扮也跟周围环境格格不入，老韩几次说她，无奈小萼认错认得快，犯错误也犯得快，老韩渐渐懒得说她，对她心灰意冷。
五十年代的劳改农场，劳动和生活条件都非常艰苦。秋仪到了农场以后，人就变得更加孤独了，整日里也不说一句话。由于秋仪的妓女身份很特殊招眼，加上她的性格跟大多数女犯格格不入，女犯们联合起来对她百般凌辱，把这个“旧社会的婊子”当做打发无聊和艰苦岁月的发泄对象。秋仪从不反抗，只是默默忍受，因为她的枕头下始终藏着一张画有红伞的卡片。
老韩的伤腿时常发作，小萼也不关心。老韩去医院里看病，碰到了复员在这家医院当院长的郑敏。小萼的事，郑敏埋怨老韩当初就挑错了人。郑敏知道老韩没人照顾，倒是常常关心老韩。
老韩是个实在人，觉得自己水平不高，不能够胜任法院工作，一再要求上级加派懂行的人过来协助他。有一天真的派来了副院长，居然是从前被老韩开掉的任来喜。原来任来喜退伍后上了政法大学。现在杀回到老韩身边。老韩不计前嫌，真心欢迎。任来喜假作高兴，见面后却话中带刺。
雨季来临，城中发了大水，教养所学员缝的那些麻袋派上了用场，被装土堵水防洪。一些麻袋缝制质量太差，装进土后，背起来就散包，耽误大事。负责防洪的老王指责老韩，两人吵得不可开交。老韩吵归吵，做事还是认真的，马上调集原来教养所的管教调查此事。当得知不合格的麻袋都是出自小萼手中时，老韩终于爆发了对小萼的所有不满，坚信她是一个无法改造好的人，果断地跟小萼离婚。
麻袋事件造成决堤，老韩因为连带责任被处分，降级当劳改农场的场长。郑敏却在这种时候提出要跟老韩结婚，老韩了解郑敏这么多年来对自己的感情，心里非常感动，在陈司令的主持下，俩人办了一个简单的结婚仪式。
恰在此时，小萼发现自己怀了孕。她追到汽车站找老韩，告诉他这个喜讯，要求复婚，跟着他去农场。老韩因为多次被小萼欺骗，不再信她，还义正词严地把小萼数落一顿。
小萼怀孕反应很重，生活狼狈。有一天当街晕倒，被老浦发现，叫车把她带回家里。此时浦家的小楼已经被改造，老浦和母亲住在一片居民区中。老浦仍然绅士风度十足，照顾女人温文尔雅，贴心贴肺。
小萼却对老浦动了心思，觉得这样的男人才是一辈子靠得住的男人。小萼粘上了老浦，声称是秋仪临别时让老浦照顾她的。老浦信以为真，为这事专门坐车到农场去问秋仪。秋仪不明现状，很仗义地回答老浦说，对，是我让你照顾小萼的。
但老浦只打算照顾小萼，并没有娶她的意思。于是小萼找了一个男人，串通起来，假装自己生活不下去了，如果老浦不娶她的话，她就只能再去卖淫。善良的老浦怎么可能眼看着小萼被逼去卖身呢。老浦认为他应该承担临危救难的责任，更不能辜负秋仪的重托，而现在不辜负秋仪重托的唯一途径就是跟小萼结婚，于是老浦就这样娶了小萼。
浦母没想到赶走秋仪又来了个小萼，她气老浦的没用，一辈子害在女人手上。浦母因此重病。死前她要老浦把小萼带过去见她。浦母招手要小萼靠近，忽然伸手一摸小萼的肚子，明白孕期不对，大叫儿子你上当了！叫毕浦母昏撅过去.
任来喜得知秋仪被关在劳改农场，他立即以翻查旧案的名义去劳改农场。他直截了当地要求秋仪嫁给他，条件是他为秋仪办减刑，办监外执行，办保外就医，甚至为她翻案，任来喜还说了老韩很多不是。他的态度既轻薄，又自以为是，秋仪至始至终都不说一句话，也不看他一眼。任来喜以为秋仪同意了条件，企图摸秋仪，却被秋仪突如其来的甩了他一个耳光。任来喜气极，马上叫来一个管教，反咬秋仪企图对他“性贿赂”。管教喝令秋仪去“严管室”禁闭一个月。任来喜微笑地看着秋仪被拖走，目光中有得意，更有威胁。
结婚之后，老浦并不与小萼同床，还是像从前那样跟小萼相处，小萼也不在乎这么多，只要有人养她就行了。好逸恶劳的小萼不能忍受弹花工场里呛人的粉尘和满头满脸的棉花纤维，又因为自私偷懒，在厂里与人纷争不断，更不服车间主任佩芳的指派，干脆辞职不干了，理直气壮地要老浦养活她。很快她恢复了从前吃喝玩乐的恶习，胭脂盒又拿出来派上了用场，打扮，搓麻将，叫点心回来吃，手面很大。老浦脾气好，又因她怀着孩子，对她百般容忍。偶尔陪小萼和女人们打麻将，老浦一贯的怜香惜玉，该和的牌不和，小萼气得摔牌而去，老浦笑笑而已。
蔚如知道老浦经济上的窘况，就替老浦介绍了一分替法院抄写文件的差事，老浦白天上班，晚上就熬夜兼职挣钱，一点都不抱怨。蔚如看不过去小萼的作派，贴心贴肺地说老浦。老浦却报之一笑，答说男人就该为女人忙的。
老韩、郑敏和秋仪三个人又在劳改农场里相聚了。看到秋仪现在的变化，和在农场里的待遇，老韩不禁也生出了恻隐之心。
秋仪收留了一只流浪小狗，几乎不跟人说话，只跟狗说话。一次，犯人们故意泄愤一样虐待一只小狗，小狗呜呜哭得十分可怜，平时做人低调的秋仪突然不顾一切地扑上去搂住小狗。跟犯人们厮打在一起。犯人们打不着狗，就发泄地毒打她。秋仪鼻青脸肿，满脸流血，仍然死死护住小狗不放。
秋仪伤重，被管教汇报给场长老韩。老韩非常恼火，很反感犯人之间的这种泄愤斗殴。他拿出了从前的军阀作风，把打过秋仪的犯人拎出来站一排，罚她们互相之间打耳光。结果犯人受罚后，把账记在秋仪身上，对她更是唾弃，污蔑她是用漂亮脸蛋勾引了老韩。
老浦和小萼一起去劳改农场看望秋仪。老浦细心地给秋仪带了很多东西，包括女人的内衣草纸，甚至还有一个木脚盆和一张画着红伞的卡片。完全不知情的秋仪猛然见到挺着肚子兴高采烈的小萼，惊得呆了，一句话都没说，站起来摇摇晃晃地离开探视室。
老浦不明白秋仪为什么是这个态度。但是他看到秋仪伤痕累累憔悴不堪的模样，心疼得当场失了声，一句话都说不出来。
老韩远远看到了老浦和怀孕的小萼。他追上去，把老浦叫到一边，质问他这个老嫖客是不是嫖了秋仪又在嫖小萼？老浦因为失声，说不出话。老韩以为老浦不屑回答，气不能平，从小萼身边走过时，恨铁不成钢地打她一个耳光。老浦不能容忍老韩打女人，马上冲过去制止，两个人推推搡搡，最终老韩推倒老浦，愤怒地走开。
老浦又一次赶到农场见秋仪，要把孩子的事情告诉她。秋仪拒绝了与他会见。老浦痛苦不堪，沮丧得找了一个无人处狠抽自己耳光。回到宁城，老浦不愿回家见小萼，独自在街道上骑车转悠，骑着骑着，车子倒在一棵形状像伞的红枫树下，老浦躺在地上，眼望着飘摇如画的树叶，失声痛哭。
小萼生下一个儿子，老浦给他取名叫逃逃，有逃避纷纭俗世的意思。此时的老浦对生活已经兴意阑珊，人也渐渐不修边幅，因为看不见前途和希望，完全是得过且过了。
小萼嫌带孩子辛苦，不跟老浦商量就请回家一个奶妈。家中花费骤增。小萼一点不知节省，以为老浦家里有的是钱。她常常骂老浦：你还是不是个男人啊？跟了你连碗蛋炒饭都吃不到，还不如过去在喜红楼呢。她甚至怀疑老浦把钱藏起来，留着秋仪出来用。老浦有口难辩，活得很累，有筋疲力尽之感。
逃逃过周岁生日，小萼借机要老浦给她买这买那，老浦微笑着一一满足小萼的要求。生日那天，佩芳、瑞凤、慧珠等一帮喜红楼的姐妹聚到浦家庆贺，老浦下厨做了很多菜。小萼穿戴着老浦买给她的衣服首饰，满脸放光，感觉又回到了从前的时光。席间老浦频频暗示小萼：这是最后的盛宴。小萼一点没有会意。
酒席间，逃逃抓周，抓了一把门锁，众人正在斥解其中的寓意时，公安干警突然出现，当场宣布老浦贪污公款，予以逮捕。办案人立即对老浦抄家，却没有抄出一分钱。小萼抱着孩子冲到老浦面前大吵大闹，问他贪污的钱呢？拍拍屁股走人了，留下她和孩子，没有一分钱，怎么过下去啊？老浦不管小萼如何哭闹，低着头一言不发。很快老浦就被押上囚车带走了。
喜红楼姐妹劝小萼几句，叹着气散去。小萼独自一人越想越气，悲从心来，抓起旁边啼哭不止的逃逃就打。打着打着她的手碰到什么东西。她呆掉了，哆嗦着翻开孩子的棉袄，居然是老浦缝进去的一大笔钱。小萼瞬间明白了老浦的良苦用心。她知道了老浦是个负责任的好男人，又悔恨过去跟老浦的胡搅蛮缠。
老浦进了劳改农场，主动找到老韩，说他要见秋仪。老韩认为他花花公子的天性不改，进了监狱还想着女人，没有同意。
老浦冥思苦想怎么才能见到秋仪，一天老浦在出工时拣到一把破伞。愣怔片刻，突然想到要制作一把红伞来引起秋仪的注意。老浦如获至宝地拣回破伞。他利用一切时间和材料，把伞布拆了，伞骨留下，又拆了脚上袜子的细线，串起红枫树的叶子，制作了一把世间绝无仅有的红伞。老浦此后每逢出工和放风的时候，老浦都要举着那把红伞。一天秋仪终于在人群众发现了那把见证过他们婚约的红伞。惊愕片刻之后，奔向老浦。与此同时，老浦也向秋仪奔去。然后，俩人不顾管教的呵斥和哨音，不顾一切的奔向对方。管教让犯人们去阻止他们俩。老浦和秋仪被犯人们一次次打倒，又一次次站起，红伞被撕成碎片，化作满天的枫叶。老浦和秋仪艰难的爬向对方。他们的双手和面颊终于隔着铁丝网紧紧的贴在了一起。
女犯人把他当流氓抓了起来，玩弄他一顿后，交给老韩处理。老韩感慨地告诉她们老浦和秋仪的不易，，以后看到他当心就是了。老浦由衷对老韩鞠躬致谢。老韩哼着鼻子说，你以为我对你好？我是不想跟你烦神，你这人一辈子就这样了。
老韩和郑敏结婚之后一直没有孩子。郑敏一厢情愿地认为是老韩有问题。她寻找各种药方偏方回来煎药给老韩喝，家里到处是药罐，满屋子充斥着一股中药味。老韩回家就要皱眉头。两个人为孩子的事经常吵架，有一次老韩甚至砸碎了药罐，跟郑敏差点儿闹到离婚。
小萼花着老浦留下来的贪污款，大手大脚的过日子。小萼带着逃逃到监狱里来探监，先去探望老浦，她觉得是他们母子俩连累了老浦，老浦淡然一笑。接着，小萼带着逃逃又去看望了秋仪，小萼告诉秋仪老浦对她们母子俩如何如何好，老浦是为了她们才进的监狱。听到小萼的话，秋仪只是很平静地笑了笑，并不像以前那样生气。
小萼探望老浦铺排的场面，引起了老韩的注意，引起了怀疑，老韩经过慎重考虑，出于一个革命军人的正义立场，老韩还是打电话到公安局报告了这件事情。
在老浦和秋仪的又一次见面当中，秋仪提起小萼来探监的事情，秋仪暗示老浦其实她知道老浦是为了见自己才故意进的监狱。老浦却觉得这一切都是命运的安排。此后老浦活着有了希望，整个人也变得开朗勤快了，凡事抢着去做，监里犯人们的家信都由他包下来写。管教对他的态度自然好了很多。只要一有机会，老浦就溜到女监那边，隔着铁丝网和秋仪说话，虽然屡次遭到管教训斥甚至体罚，但依旧不改。
公安局的人到小萼住的地方一查，果然查出了老浦的贪污款，结果全部被没收。小萼又哭又闹撒泼，可是还是没用。断了生活来源的小萼，再次来到农场，第二次提起逃逃是老韩的儿子，又想把孩子塞给老韩，老韩虽然不相信逃逃是自己的孩子，可是看着小萼独自带个孩子日子艰难，倒也很想把逃逃收为养子。郑敏却不同意收留这个“资产阶级的小崽子”，她希望有自己和老韩的孩子。
秋仪偷养在草垛子里的那只小狗，伤口化脓，眼看要死了，秋仪无奈。老浦得知后，想了个办法弄药：他用砖头把自己的脚砸伤，去卫生室包扎治疗时，偷偷把药和纱布带出去交给秋仪。卫生员给他换药的材料，他不用，省下来给狗。秋仪有点感动。
狗伤好了，对他们两个很亲，成了他们之间爱的传递者，来回给他们传送写在树皮上的字，他们干活儿，狗就远远在旁边守着。但是他们之间仍然没有太多的语言。
农场粮食不够，每次开饭犯人们都是一顿疯抢，捞稀饭里的米粒。秋仪不屑做这种事，每次都是远远地避开，等别人盛完了才去盛一碗米汤。这样，她营养严重不良，走路飘飘的，动不动就头晕欲倒。一次往河堤上挑砖头，她几次腿软跌倒，几次挣扎着起来，连拖带拽也出不了活儿。管教责骂她，犯人们嘲笑她。此时一双手伸过来抓住她的担子：是老浦。秋仪的眼泪终于夺眶而出。
从此，老浦总在河堤中间等着秋仪爬坡，然后把她筐里的砖头放几块到他筐里，磕磕绊绊又勉力坚持地挑上去，到了堤上再将砖头放回她担子里。
老浦的行动被别人发现，工地上开了两个人的批判会。秋仪被嫉妒的女犯们骂为破鞋。秋仪坦然承认，自己和老浦是相爱的一对，爱不犯法。秋仪的强硬态度使群情激奋，人们不能容忍犯人中间存在私情。(狱霸硬逼着秋仪挂着一双破草鞋挑砖头。秋仪死活不挂。老浦在这个时候却走上去，把鞋子主动挂到秋仪的脖子上，然后给自己也挂了一只。老浦一脸幸福的表情，他淡然面对的情绪也感染了秋仪，于是两个人站在台上，虽然被群情激愤的犯人批斗，可是心意却是相同的。老浦悄悄地告诉秋仪，只要两个人在一起，就是挨批也是幸福的，两人会心的一笑。
秋仪伤还没全好就上了工地，不挑担子了，照顾她做和泥工。恰好土吊车的绳子断开，狗扑上去推开秋仪，被砸落的木梁压断腰胯，奄奄一息。
老浦死活不承认狗已经死了，猫狗有九条命。他把狗抱回监房，放在自己床上，调休假期，坐着守了三天三夜。其间他把馒头嚼碎了填进狗嘴巴里，又找骨头砸碎熬汤，灌进狗嘴巴。中间有一回，他出去寻找骨头时，狗被嘴馋的犯人偷出去杀了吃。当时锅中水已经烧开，狗被吊在树上，舌头都吐出来了，老浦红着眼睛冲上去跟犯人拼命，搬起大石头砸烂了锅，拔起树棍追打那几个人，做下了平常不可能做到的事。大家都以为他染上狂犬病，疯了，一个个抱头鼠窜。
狗终于在老浦照料下活了下来。老浦笑嘻嘻地抱着狗归还秋仪时，狗伸出舌头舔秋仪的脸。秋仪紧抱住小狗，俩人沉浸在拯救了小生命的快乐之中。
任来喜听到蔚如有可能被提升为副院长的事情，生怕蔚如会对自己的官位造成威胁，加上平时蔚如又常常反对任来喜的许多做法。于是任来喜就想方设法把蔚如调到劳改农场去当副场长。想到又可以见到老浦，蔚如反而对这个调动感到高兴。饿饭的时代来临了，潜伏了一阵没有什么动静的特务组织认为这是策动各地暴乱的大好时机，当他们知道蔚如要被调往农场时，就命令要她伺机策动犯人暴乱。蔚如高兴心情又沉重了下来。
全国发生大饥荒，劳改农场所当其冲。犯人们粮食定量极低，还要承受强体力劳动，人人都成了急红眼的饿狼。老浦在食堂打饭时远远看见秋仪用手指刮饭盆的动作，无比辛酸。
秋仪的狗终于被饿急眼的犯人们偷出去杀吃了。秋仪找到了火堆旁留下的骨头和一些毛。连狗皮都被煮吃干净。秋仪把狗骨头包成一包，搂在怀中，欲哭无泪。最后她挖个坑把骨头埋了。
老浦开始把自己口粮中的一个窝头省下半个，偷偷带给秋仪。后来定量又减少，每人只有半个窝头，老浦又省下四分之一。秋仪不肯接受，老浦对她谎称家里在接济他。秋仪问起浦母，老浦只说还好。一转身离开秋仪，老浦不由得想起母亲，神态万分孤独。
小萼带来一个噩耗，告诉老浦他的母亲生病过世了。同时还交给老浦他母亲临终前写给他的一封信。浦母在信中请求儿子原谅了她出于无奈出卖秋仪的行为,并要他好好的活下去。老浦潸然泪下，朝着家的方向跪下磕了三个头，秋仪也默默地跟着老浦磕了三个头。
小萼成天游手好闲，还经常干点顺手牵羊的事，逃逃耳闻目睹也渐渐养成了偷鸡摸狗的习惯，小萼不但不批评，反而赞扬儿子聪明机灵。还对瑞凤夸耀说，难怪逃逃小时候抓周抓到门锁，原来落在这事上头了，将来恐怕真要吃“撬门落锁”的饭呢。在饥荒贫瘠的日子里，母子俩生存更加艰难，为了填饱肚子，有口饭吃，小萼只好跟了一个菜农，这年头，只有农民还有一点可吃的。
农场发生大规模鸡瘟。老韩严格禁止食堂杀吃瘟鸡，要求全部深埋。可是有的管教干部由于无法抵抗饥饿，把埋掉的瘟鸡又挖出来吃。同样饥饿的犯人也仿效管教干部，偷着把鸡挖出来烧吃。有人开始染上瘟疫。疫病迅速传开。郑敏势单力薄，无法控制疫情。老韩星夜赶往陈市长处，要求加派医疗人员来控制农场鸡瘟的蔓延趋势。当晚，老韩就带了一支小分队跟他回场。
疫情依然没有得到控制，反而有扩大的趋势！陈市长召开有关人员紧急会议，决定牺牲少数救多数，立刻封锁农场。老韩心中不忍，在会上提出异议。陈司令毫不动摇。他答应老韩，等疫情过去，牺牲的管教干部一律烈士待遇，死掉的犯人，家属安排工作。
老韩散会后心急火燎地赶回农场。此时场里已经根据陈司令的电话指令封场。蔚如参加到临时的封场纠察队中，把守关口，不准进，也不准出。蔚如正在犹豫是否借机按特务组织的要求策划暴动，正在这时，被封在场里的犯人不愿等死，闹起了暴动，烧房砸物，还抢了管教的枪支，扣留了郑敏医疗小分队做人质，准备集体冲闸，拼个鱼死网破。
暴力一触即发，血腥味已经很浓。老韩决定进场平息事件。危机关头蔚如顾不得上面的指示，也主动要求跟老韩一起冲进去。陈司令指示：谁进去开除谁的党籍。但是老韩宁可开除党籍也要进去，因为平息暴乱救出郑敏是他的责任。
小萼跌跌冲冲赶到农场。原来小萼得知消息，特意把逃逃送过去让老韩见最后一面。老韩此时相信了逃逃是他的儿子。他大喜过望，更觉得应该进去，因为他都已经有后了，死而无撼。老韩指着小萼说，如果不把逃逃抚养好，死了也不会饶你。
老韩进了场。他召集场里的管教干部们，用身体拦成人墙，阻止犯人越狱。他又凭着军事知识和胆气魄力，夺下枪支，占领制高点，制服了带头闹事的犯人，同时老浦和秋仪帮助老韩解救出郑敏和小分队。
犯人们暴动不成，开始无望等死。此时老浦挺身而出，决心凭着家传的中医药知识，尝试中草药救人。秋仪要做他的助手，老浦不让，秋仪说，如果你死了，我活着还有意思吗？老浦紧紧拉住了秋仪的手。他们的生命在此时已经融为一体。
老浦在野地里遍尝百草，几番生死，熬出汤药。秋仪没日没夜地护理病人，完全将生死置之度外。郑敏的小分队竭力全力，人人都成了英雄。老韩目睹这一切，无比感动。
在护理病人的过程中，秋仪终于也染上疫病，高烧不退。老浦把她搂在怀中，呼唤她的名字。秋仪昏迷中呢喃：伞……老韩奔到封闸处，朝着关外翘首探望的人们高喊：要伞！红雨伞！
老韩跑遍宁城所有商店，要买红伞。却被逃逃偷走了身上的钱，老韩一路追过去，追到小萼家里，却看见小萼懒散的在吃瓜。看到孩子跟小萼一副德行，老韩十分痛心，于是要把逃逃领走，逃逃死活不肯，小萼告诉逃逃这是他的亲生爸爸，逃逃才勉强跟着老韩去了。
这一天宁城所有的商店，都有喜红楼的女人和小崔、蔚如冲进去买伞。全城的红伞搜罗一空。
红伞递进场里。老浦抱着秋仪出门，看见门外几十把红伞撑开，每把伞下都站着一个人，有老韩，也有郑敏。老浦对秋仪说，今天就是我们的婚礼。秋仪紧闭的眼睛中流出两行热泪。
半夜，郑敏却发现秋仪的烧开始退了，原来老浦研制的汤药起了作用。全场一片欢呼，人人都知道自己有救了！
几天之后，云开日出，疫情得到控制，病人们都在恢复中。
晚上老韩找到了一坛封缸酒，炒了一盘萝卜干，找老浦对饮。他们彻夜长谈，坦诚相见。老韩终于意识到自己对秋仪的偏见给她带来多少苦难。
第二天清早，秋仪坐在破藤椅上，被老浦抱出来晒太阳。穿着一身干净的就军装的老韩突然走过来，当场给秋仪三鞠躬，谢谢她在疫情中做出的贡献，也为自己从前对她的不公平而道歉。秋仪淡然的告诉老韩，虽然当初也很恨他，但经过这么多年的磨难以后，心中已经没有恨了。
封场行动结束。陈司令派人送来一车食物作为安慰。农场欢天喜地筹办盛大的庆祝会。饭菜上了桌，老韩跳上一张桌子讲了几句感人肺腑的话。他端起酒杯时，才发现老浦不在。正要派人去找，老浦进来了。原来他忙着收拾头面，用开水杯烫挺了裤子，头发梳过，抹了棉籽油，一双破皮鞋底下有洞，用报纸垫着。老韩哭笑不得，当场脱下老浦的报纸鞋展示，带嘲带讽，说他这辈子都改不了公子哥儿的派头。老韩咄咄逼人，老浦却温厚地笑着，不争不辩，皮鞋又穿回脚上，弄皱的衣服再抹平，浅浅地喝酒，慢慢地吃菜，该怎么着还是怎么着。
蔚如被大家的精神所激励，不愿再受到特务组织的胁迫，她主动告诉了老浦自己的身份，老浦一点也不吃惊，他早就猜到了当年就是蔚如改的电力表的数字造成全城大停电。但蔚如却否认自己改过。为了改电力表数字的事情，老浦的心中一直承受这着压力，现在知道不是蔚如所为，终于放下了心中的这块石头。对于蔚如想自首的想法，老浦犹豫再三，考虑到现在的政治风雨，还是劝阻了她。
逃逃跟随老韩来到农场，面对老韩和老浦两个父亲，逃逃不知所措，非常抵触。
老浦和秋仪在面对灾难时的无私、从容、奉献精神，让老韩对他们的为人品格有了彻底认识，他决定尽自己的全部力量为这两个人平反减刑。
老韩是个有承诺就要兑现的人，他从教养所调来了全部材料，熬夜为他们写申诉材料。老韩文化水平不高，写得很慢，手边还翻着字典。一见郑敏过来，他就逮住郑敏问字。通过这场磨难，他开始珍惜郑敏的感情，郑敏和老韩为了整理材料熬通宵，黎明时分，老韩突然抓住郑敏的手，郑敏在惊愕和羞涩中感到欣慰，结婚几年来，两人的心第一次贴得这么紧。他们突然回想当年训斥老浦和秋仪拉手的事情，觉得自己当时的偏见是荒唐可笑的。
郑敏一直不相信逃逃是老韩的儿子，就带着孩子去查血型，果然跟老韩的一样。郑敏十分伤心，这么多年以来，一直认为是老韩的问题，逼着他吃药，结果却是自己不能生养。郑敏让老韩跟自己离婚，跟小萼复婚，好抚养他们共同的孩子。老韩安慰郑敏，告诉她婚姻讲求志同道合，他跟小萼终究不是一路人。老韩让她把逃逃当作自己的孩子。
老韩心里也疼儿子，可是每当看到逃逃身上的那么多恶习，老韩就很生气，常常责骂孩子，本来老韩和逃逃之间就没有建立起父子感情，老韩又用这么粗暴的方式管教孩子，逃逃自然反感，不久就偷偷地跑回了小萼那里。
为了给秋仪平反，老韩去找了很多人调查当年的一些事情，包括找蔚如和老陆调查当年的“停电事件”，找任来喜质问所谓秋仪多次“勾引他”的情况。
任来喜以为，老韩为秋仪翻案就是为了打倒他任来喜，自己重新上台，因此跟老韩死磕，决不让他得手。老韩在法院陈述平反意见时，因为激动，言词未免过激，对党的政策有些看法，任来喜全部记录下来。
全国反右运动开始，任来喜从法院的大字报栏前经过，心里有了主意。
任来喜把法院的一份右派名单送到陈司令手上。他在陈市长面前慷慨陈词，历数老韩的罪状，包括自己娶妓女，还强迫农场复员战士接受妓女，现在又为妓女嫖客奔走呼号，影响很坏。他拿出了发言记录给陈市长看，并且突然袭击地拍出了几封从郑敏宿舍搜出的信，是郑敏当年看不惯老韩，写给陈市长、最终一封也没有寄出去的信。
当天晚上，郑敏冲到任来喜办公室，大骂他是卑鄙小人，连她箱子里的信都敢偷。郑敏狂怒中砸了他的办公室。
同一天晚上，陈市长在办公室里来回踱步。这时老韩为给秋仪平反的事情来找陈市长。陈市长对老韩不顾安危，还在为妓女平反的事情奔波的行为十分感动。面对风雨满楼的局面，陈市长还是毅然提笔从右派名单上划去了老韩的名字。
任来喜得知这个消息，马上打电话给省里的一位书记，要求面见，有重要事情汇报。
不几日，宣布了把老韩定为“极右”的决定。老韩第一次没有发火，坦然接受。因为他从报纸的消息上已经知道了全国形势。
老韩穿着犯人衣服，抱着脸盆毛巾什么的，走进关押老浦的监房，成了监友。因为老韩和老浦在疫病中做出的贡献，犯人和管教对他们都格外宽待。监狱长指示，市公检法组成的“联合检查团”就要到农场来了，让老韩老浦别下地干活儿，在场部出黑板报。
老浦不改凡事讲究的本性，在写字、题图、染出各色粉笔的事情上一丝不苟。老韩笑话他迂腐。老韩连带着想起从前在教养所接待代表团，小萼排出一字妓女阵势的事情，说给老浦听，两个人笑得岔气。
检查团来了，老韩惊讶地发现团长是任来喜，副团长是陈司令。原来陈司令为老韩和老浦的事也被牵连，降职到检察院当副检察长。任来喜最关心老韩的情况，发现农场对老韩有优待，当即发难，责问，而且立刻就要带走他，改送到大西北服刑。此时沉默的秋仪已经忍无可忍，扑上去撕打任来喜，一样一样数说他的卑劣行径。老浦帮着秋仪出气。任来喜狼狈至极。
老韩还是被带走了。老浦和秋仪因为这件事各加刑两年。
字幕：两年之后
小萼来接老浦和秋仪出狱，同时递给老浦一份“离婚协议”。原来，老浦服刑后，家里的东西被她卖得一干二净，加上粮食紧缺，日子过不下去了。她要把逃逃留给老浦，自己改嫁一个东北挖人参的。老浦说，老韩有信给她，也快回来了，不等着见老韩一面再走？小萼答说不等了，省下这一年口粮，给逃逃多吃点。
回城后，秋仪去了佩芳的棉花厂，老浦则没有工作，在邮局门口摆了一个代人写信的摊。逃逃放学后来找他，说老师布置一篇“我的妈妈”的作文，没法写，因为他妈妈小萼没有优点。老浦正在责备逃逃，一抬头，刑满释放的老韩背着行李卷儿回来了。老浦欣喜若狂，赶紧让逃逃叫爸爸。逃逃却不屑地打量老韩，嘴一撇说，倒霉，他怎么摊上这样的爸妈。
老韩被分配去了粮站，老浦和秋仪请老韩、郑敏两口子吃饭。排场很大，菜很少，老韩嘲笑老浦说，你看你看，还是爱搞这一套，花架子。说完他笑眯眯地拿出自带的煮花生米和油炸黄豆。粮站的供应总比别人充足一些。老浦叫来逃逃，让孩子选择住在哪个父亲家。逃逃想也不想说，谁家也不住，住校。老韩气得大骂小兔崽子，又要追打，被老浦拦住。(老韩和老浦两人完全不同的立场不同的教育方式让逃逃不知所措).
文革开始了，文革歌声嘹亮，标语遍地。由于任来喜的从中作梗，老韩再次受到冲击。当年老韩为改造妓女所做的种种好事，如今再次成了十恶不赦的罪状，遭受被关牛棚、游街、批斗的折磨。老韩游街时，老浦过去和他并肩行走，假装呼口号批判他，实际上借机安慰他。不料没过几天，老浦和秋仪也被打倒。从此老浦经常被红卫兵从代人写信的摊前拉去游街、挨斗。秋仪被棉纺厂扫地出门，胸前挂着牌子扫大街。
当厂长的佩芳被人揭出妓女身份。这个要强的女人被造反派剃了阴阳头，大冷天只允许穿一件胸衣，半裸着，脖子上挂着牌子，站在卡车上游街示众。正在邮局前出摊的老浦看见了这一幕，拔脚往家中飞奔，扯下床上的被单，抱着追赶卡车，用身体拦下车，爬上去，把被单裹在佩芳身上。老浦立刻遭到围攻、漫骂、殴打。秋仪恰好遇见，赶上去救他，也跟着被打。不久，佩芳就疯了。
秋仪被棉纺厂扫地出门，老浦和老韩一起站在台上爱批斗。老韩死不低头，老浦则很顺从地低头。为让老韩少受毒打，老浦还劝老韩好汉不吃眼前亏，咱们低头不认罪。老韩则认为低头就是认罪，只要信念在就不能低头。老浦笑称他的头虽然低着，但是信念却一直是高高扬起的。两人互相挤兑，在苦难中寻找到了一份属于他们自己的乐趣。
与此同时，蔚如也受到了审查，被关进了牛棚，在任来喜授意红卫兵对蔚如严刑拷打要她交待历史。老浦担心蔚如的特务历史一旦被查出，性命不保。于是老浦冒着风险，趁造反派交接班的时候，老浦借故把人引到自己这边的屋子，放走了蔚如。
任来喜借此事兴风作浪大做文章，并且趁火打劫逼秋仪跟他结婚，否则他即使判不了老浦死刑，也要判个无期。秋仪无论如何不能让老浦刚出监狱又被判刑，所以她假意接受了接任来喜要求。当晚，秋仪给老浦留下一封遗书，然后怀揣一把剪刀去任来喜家赴约，准备借机跟任来喜同归于尽，永绝后患。
就在秋仪悄悄掏出剪刀准备和任来喜同归于尽时，一队红卫兵闯入抓走了任来喜。秋仪怔怔的看着眼前发生的一切。此时看到秋仪遗书的老浦发疯似奔向任来喜家，他不能没有秋仪，他必须阻止这场悲剧的发生。当老浦冲到任来喜家门口时，却看见带着高帽子的任来喜被一群红卫兵推搡而出。老浦急忙打听，才知道任来喜是“隐藏极深的国民党特务，当年停电暗杀等等的事情都是任来喜一手策划的。正在老浦惊愕之间，他看见拿着剪刀的秋仪，木然地一步步走了出来。秋仪也看见了老浦，她扔下了剪刀，和老浦拥抱在一起。老浦突然想起应该把这个惊人的消息告诉老韩。
老浦和秋仪奔到牛棚，老韩挂着牌子正在缝麻袋。一听说任来喜是国民党特务，老韩把手里的麻袋一扔，大声的说，我早就说嘛，革命队伍里怎么会有他这种人呢？老韩当即兴奋地拉着老浦要他带自己去去看游街的国民党特务任来喜，一路之上老韩见人就说任来喜是不是解放军,不是共产党员,是特务，也不管别人认不认识，知不知道任来喜这个人。此时和正被游街的头戴高帽子的任来喜狭路相逢:仇人相见分外眼红,他们终于明白一切，原来所有的苦难都源于任来喜这个特务从中使坏，不断破坏共产党形象，造成党和群众(具体指秋仪等)之间的误解。老浦，老韩终于互相谅解，他们戴着高帽子,挂着牌子,挣脱批斗的队伍冲向任来喜，狠狠的教训他。
小萼像一个农妇一样地走下火车。收药材的那个人挖人参时被黑熊吃了，所以她又回宁城了。她走进面馆，叫了一碗面，吃完，摸出东北粮票。人家不肯要，还要扭送她到派出所。她翻着眼睛说，乍乎什么呀？大不了陪你睡一觉。对方反被她吓住。这时一双手伸过来，替她交出三两粮票，是老韩。老韩哀其不幸\怒其不争地说小萼:你怎么就改不掉身上妓女的旧习气呢?!
老韩又被红卫兵带走去挨批斗，批斗一直持续到傍晚，这时小萼来找老韩，说她想见到儿子逃逃。于是老韩带着小萼去学校找逃逃。逃逃的同学都知道他的母亲曾经是一个妓女，他们一致要求逃逃去把小萼押过来批斗。逃逃害怕自己落下“包庇妓女”的名声，再也当不成红卫兵。于是逃逃将母亲拖走，要押她游街示众。
老韩追出去，跟逃逃说理，逃逃却理直气壮的说他必须跟家庭划清界限才能继续当红卫兵。老韩跟逃逃的纠缠中，被逃逃蛮横的一推，头磕在石头墙基上，血缓缓流出。小萼悲哀的扑过去，久久地抱着他，像摇晃婴儿一样地摇晃着他，嘴里哼唱着歌，是老韩从前教她们的《解放区的天》。逃逃不知所措地狂奔,不幸掉进河里,差点淹死,正好被路过的郑敏看见,跳进河里奋力救出逃逃,但郑敏却永远没有上来.
老韩，老浦，秋仪，任来喜均被关在喜红楼(临时关押地)，任来喜不思悔改，一心报复，趁机放火。
众人救火之中小萼发现逃逃还在里面。老韩冲进去将逃逃救出，自己被掉下来的横木砸中，奄奄一息。小萼抱老韩在怀中。小萼：“老韩，其实我为你改了很多。”老韩：“不是不卖了就好，做人要做得端正。”逃逃看到这一切似乎瞬间长大了，明白了些什么，终于叫了声:爸,扑进老韩怀中,老韩咧了咧嘴,略带微笑地闭上了眼睛.
尾声:
在老浦和秋仪结婚十周年的纪念日，他们来到了喜红楼。此时的喜红楼已经破败了，墙上已经写满了“拆”字。这时，老浦收到一封香港寄过来的信，是蔚如写的。蔚如在信里告诉老浦和秋仪，她已经找到哥哥了，现在和哥哥一家住在香港，一切都很好。老浦和秋仪看着蔚如的信，回想起重前的点点滴滴，无限感慨。
老浦、秋仪他们跟喜红楼作最后的告别。他们站在喜红楼上，看见一队军车开过来，年轻的团长集合队伍，用当年老韩的口气布置任务：对这一带建筑实施定向爆破。在年轻团长的口令声中，闪回出本剧开头的一幕：哗哗的雨声中，老韩在队列前宣读军管会查封妓院令。
轰隆的巨响中，喜红楼积木一样倒下。烟雾散尽后，朝霞升了起来。
2006年,老浦、秋仪等伫立在上海黄浦江边，一对列队的解放军走过，打头那个，赫然就是年轻时的老韩。
