警探雷鸣因工作调动回到家乡东海市。儿时的两个最好的伙伴之一吕天卓此时已是该市颇有成就的房地产开发商。
吕天卓为雷鸣接风，恰逢枪击房地产商王清和命案发生。雷鸣被误当作疑犯，而率队的正好是他儿时另一伙伴--现已是该市的刑警队骨干沈婷。
雷鸣和沈婷的再次见面，重新激起了感情的波澜。原来两人在数年前是一对感情颇深的恋人。因上一代的恩怨，迫使两人分手，并且雷鸣离开了东海市。而此时的沈婷已与吕天卓成为了一对恋人。
雷鸣投入枪杀案侦破工作，得知此案与三年前的杀人案件手法相同，并怀疑凶手为女性。
货运码头发生争抢地盘欧斗事件，沈婷怀疑事件主犯梁龙其老板陈雄涉嫌有组织犯罪。此时恰逢市政府的一个项目竞拍，陈雄和吕天卓形成对峙。
药品研发专家苏诺诚与其助手郭强被杀。雷鸣、沈婷立案侦查，发现两人研究的药物与毒品有关，并发现此案与上一枪案相似。
陈雄手下阿坤被杀，沈婷认定陈雄有重大嫌疑。在调查时，沈婷被陈雄手下达利逼迫跳海。巧被陈雄的妹妹陈小雨驾船救走，二人却因海流冲至一荒岛之上。
雷鸣得到消息去另一岛上搜索陈雄的制毒工厂。陈雄驾船躲入公海。搜查发现陈雄工厂的设备和产品与苏诺诚、郭强研制的制毒设备与配料一致，立即将陈雄手下梁龙带回局里审查。但通过科学化验分析，发现与毒品无关。梁龙被释放。
沈婷的失踪让吕天卓感到与陈雄有关。为此，吕天卓亮出黑社会底牌，并命人绑架梁龙。但从梁龙口中一无所获。
通过航海专家提供的专业知识，雷鸣与吕天卓终于找到沈婷与陈小雨。沈婷与雷鸣喜极相拥，二人爱情出现端倪。吕天卓不免失意万分，黯然神伤。
职业杀手朱丽去找吕天卓。原来三年前的涉毒杀人案正是吕天卓、王清和及朱丽的老板李利宏所为。此次，吕天卓与李利宏合作，将朱丽安插在陈雄身边做情妇，意欲盗出陈雄制毒秘方。不想王清和看破吕天卓计划，威逼分脏，致使吕天卓指使朱丽杀死王清和。而后又指使内线阿坤在与苏诺诚、郭强交易时用假配方换走了真配方。而后又干掉了这三个人。以绝后患。
此时的朱丽仍以陈雄情人的身份留在其处，等待时机，携制毒秘方出境。与此同时，雷鸣也已联想到真配方的去向，并开始怀疑朱丽。
躲在公海的陈雄回到市里，从无罪释放的梁龙口中得知假配方给他带来的损失而暴跳如雷。即而怀疑起手下达利。此时达利被警方追捕的无路可逃。他逃上火车，沈婷和雷鸣跟踪而至。三人在火车上激烈搏斗。沈婷和雷鸣共同经历了生死的考验。两人感情也急遽升温。而吕天卓则也明白自己已失去了沈婷。
雷鸣意外发现朱丽和吕天卓的往来。吕天卓见自己快要暴露，制造雷鸣酒后用警枪射伤自己的假象来陷害他。雷鸣百口莫辩，被停职。此事加深了雷鸣对吕天卓怀疑。但吕天卓将沈婷拉向自己一边，对吕天卓的调查陷入僵局。
朱丽在准备杀死陈雄的最后关头把事情的真相全盘托出告诉了陈雄，但却被躲在背后的梁龙一枪击毙。
陈雄得知吕天卓是真正的幕后黑手，决定报复并拿回真配方。陈雄设计绑架妹妹陈小雨，以吕天卓真配方为交换条件要挟施展(吕的助手，和陈小雨正在热恋中)。
施展带着配方去救陈小雨。就在交出配方之时，看到绑匪的头目是陈雄，恍然明白中了圈套。
吕天卓将陈雄围困在仓库，并将其残忍地杀死。陈小雨见哥哥死在眼前，拣起地上的手枪射杀吕天卓。但却射中了为保护吕天卓而挡枪的施展。陈小雨亲手打死了自己的爱人，精神崩溃，丧失神志。
梁龙在吕天卓枪口下救出了陈小雨，决心向吕天卓报仇。
而此时，案件的调查证实了朱丽是连环凶杀案的凶手，并找到朱丽与吕天卓往来的证据。梁龙跟踪吕天卓要报仇，但被吕天卓发现，梁龙逃跑。在搜寻梁龙下落时沈婷和雷鸣意外找到陈小雨，并从陈小雨的衣物纤维上分析查到陈雄和吕天卓火并的现场，取得大量破案线索。梁龙此时也被警察抓获。梁龙在审讯中提供了吕天卓犯罪的诸多证据。为灭口，吕天卓来到陈小雨住的医院，却与沈婷狭路相逢。在紧张的对峙中，沈婷接到雷鸣来电告知吕天卓犯罪事实已确认。沈婷机智地与吕天卓周旋，却被吕天卓识破。吕天卓挟持陈小雨逃往幼儿园-----三个好朋友度过纯真童年的地方。雷鸣疏散了幼儿园的孩子。三个童年的玩伴再次相对时，一切都已面目全非。吕天卓在雷鸣面前说出了自己做过的一切。
三人对峙着。在最紧要的关头，沈婷毅然举枪击毙吕天卓。
导 演：杨文军
摄 影：柯星沛
编 剧：韩小汐 张 健
主要演员：
周 杰 饰 雷 鸣
吴秀波 饰 吕天卓
牛 莉 饰 沈 婷
尤 勇 饰 陈 雄
