第十六集
全金宝的背信弃义，使丁虎恼怒异常，丁虎带领一班弟子来到多彩，欲将金宝强行带离，二狗子从中挡横，声称金宝是多彩的人，并与丁虎挑衅，被丁虎打伤，丁虎将金宝捆回顺天德武馆。
杨云升闻讯随后赶到顺天德武馆，正遇到金宝在毒瘾的驱使下兽性大发，而云升此刻心中油然升起的却是难以割舍的兄弟情意，任凭金宝在自己身上发泄着失去理性的愤怒，忍着金宝无情的嘶咬，用真挚的情义唤醒了金宝几乎泯灭的人性。
不料彪爷带领众打手闯入顺天德，欲将金宝夺回，丁虎大怒，不惜与彪爷刀枪相向。双方拉开阵势，一场劫难一触即发。正当此时，杨云升出面挡在中间，彪爷无奈，只得让金宝选择何去何从，而杨云升却坚定的要将金宝带回杨家班，彪爷恼羞成怒，指挥手下准备与杨云升和丁虎大打出手，却被闻讯而来的美兰将局面压住。不料二狗子却领着凤局长带着众警察来到顺天德，凤局长借口顺天德聚众闹事，非法绑架将相关人等悉数拘捕。井田接到美惠的通知，借机出面调停。凤局长迫于井田的压力，只得大事化小，但彪爷却耿耿于怀不依不饶，彪爷指明于丁虎打擂比武，以此挑战顺天德。
擂台比武拉开阵式，大家都不曾想第一场由青云社挑战顺天德的比武却被宗耀抢先打赢，更另众人使料不及的是青云社勾结一批日本浪人，并以青云社的名义打擂比武，丁虎识破了他们的招数，一一将对手击败。
第十七集
日本浪人佐滕趁丁虎连打数场体力不支将丁虎击败，台下中国观众嘘声四起，日本武士耀武扬威，井田窃窃自喜，意料之外，云升跃步上台与日本浪人交手，佐滕步步紧逼，招招刁蛮，云升闪转腾挪，一招招将对方的招式化解，佐滕大怒，频频使出狠招，欲致云升于死地，而云升却瞅准空隙，几次将佐滕打倒在地，最终将佐滕扔到台下，观众群情振奋。不料想井田却缓缓的阔步上台，将云升的手高高举起：比武的最终胜出者是我的好朋友杨云升。
夜晚街道上一片警笛声，青成掩护着周先生进了杨宅。杨云升与周先生彻底长谈，杨云升对周先生的见解非常钦佩，青成奉师兄之命，连夜将周先生送走，周先生却安排青成密切注意戏班周围的动向。
赛妃得知雨晴的死与美兰的偏方有关，便与宗耀兴师问罪，宗耀大呼冤枉，二人在街头吵作一团，并道出了深藏在内心许久的郁闷，宗耀的真诚也深深的打动了赛妃。
宗耀将此事向美兰问个究竟，美兰也心藏疑窦，而云升却未因此迁怒于他人。
井田与杨云升二人饮酒下棋之间，产生了思想共鸣和精神的碰撞。井田巧妙的回避了分岐，道出了美惠对云升的情感。
朱文曾终于答应了宗耀与赛妃的婚事。而美惠与云升的一次深入交谈，使云升对美惠刮目相看，但云升的知识和见地再次触动了美惠的心。
第十八集
美惠约云升在湖边散步，二人的谈古论今，聊的十分投机，云升对美惠怀有深深的好感，美惠却借机向云升道出了少女的情怀，云升却避开话题，美惠却并不掩饰自己的感情。
美兰与云升商定赛妃和宗耀结婚的事，却不失时机的向云升表述着内心深处的爱慕，而云升却极力摆脱着不良情感的纠缠。
赛妃和宗耀终于举行了婚礼，婚宴结束后，赛妃对云升依依不舍，此刻赛妃仿佛第一次真正的感到了云升在自己心中不可动摇的兄长的弟位。美兰将云升送回杨家班，却意外的发现了破损的衣服，美兰对云升怜惜之情油然袭上心头。
周先生率领着浩浩荡荡的游行队伍在街道上举行着抗日示威，而青成也行进在周先生的身旁。国家途中的宗耀和赛妃被堵在路上。王探长带领警察准备驱散人群，一群日本浪人趁乱滋事，现场秩序大乱，警察、学生、日本浪人混战在一起，赛妃和宗耀卷入其中，途经此处的云升为了救助危险中的赛妃和周先生与日本浪人和警察分别交起手来，混乱之中，青成掩护周先生离开了现场，闻讯赶来的凤向仁以放走共党分子和违反政府禁止游行的规定为由，将杨云升、赛妃和宗耀拘捕，不料却被朱文曾将人全部带回了市党部。
美兰的说情遭到朱文曾的斥骂，并引起了朱文曾对二人关系的怀疑，美兰却将计就计，机敏的化解了与朱文曾的冲突。
第十九集
美兰借题发挥大诉委屈，并挑明了凤向仁的卑鄙用心，逼迫朱文曾尽快释放杨云升和宗耀、赛妃。
朱文曾提审杨云升，借机探询美兰与杨云升的关系，杨云升坦然巧妙的打消了朱文曾的疑虑，朱文曾却让杨云升暗中监视井田的动向。
周先生身为共觉北平地工，也在通过云升了解井田的动向。
朱文曾探听到了日军要进北平的消息，通知美兰准备逃往南京。
美兰、宗耀、赛妃共同来到杨家班，与杨云升等众人告别，双方彼此都恋恋不舍，大家最终还是挥泪告别。
朱文曾设计将宗耀调回身边，并声称已派人将赛妃接到机场，就这样在美兰和宗耀全然不知的情况下，朱文曾带领全家逃离了北平，却把赛妃一个人孤零零的扔在了那所新婚的院中。
含泪惜别杨家班的赛妃满以为美好的婚姻可以抚慰她那颗飘忽不定的心，然而，她哪里知道门弟尊贵位高权重的朱文曾怎么能容下一个戏子做他的儿媳呢，她如同一片离开母体的落叶，飘入陌生的院落，留给她的只有苦苦的等待。
七七事变暴发，日本军队耀武扬威的开进了北平城，凤向仁、彪爷、二狗子等急不可耐的到城门口迎接日军进城，全体杨家班也夹裹在京城的百姓之中，冷眼观看着日军的坦克车碾过古老的街道，王探长失落的站在人群中，而井田却一身戎装，频频的向进城的日军行礼，一时间阴云笼罩在每一个有良知的中国人心头。
第二十集
杨家班的演出剧目受到了限制，有关反应外族侵略的戏一律停演。杨云升托美惠请井田协调，美惠却说已多日不见父亲，没有他的消息。杨家班再次陷入极大的困境之中。这一日戏班突然接到请柬，是个大户人家唱堂会，且价码丰厚，云升暗自思忖，这种世道谁家还摆那么大的排场。杨家班按约定将堂会布置停当，但见观众席却只有一位青纱摭面的年轻女子。云升特意嘱咐大家，不管台下几个人台上谁也不许马虎。演出结束后，观众席内的女子已哭成一个泪人，大家方知原来此人正是赛妃。云升真诚的邀请赛妃回班，可赛妃却无颜接受，宁愿独守空房，苦苦的等待宗耀。
远在南京的宗耀无法抑制对赛妃的思念，整日喝的酩酊大醉，在街道上宗耀睁着惺松的醉眼，错把路人当成了赛妃，而引来了一痛无端的殴打，宗耀狼狈的爬在地上，泪眼模糊，只顾凝视着手中赛妃的照片。宗耀终于无法忍受相思之苦，不顾父母的劝阻，只身一人潜回北平。在城门口却遭遇日军兵的拦截，恰巧宗耀抬眼看到了曾经是多彩管事的强子，强子经不住宗耀的贿赂，将宗耀放入城中，而宗耀却不曾想到，强子已悄悄的跟在身后。一对久别重逢的恋人在泪水中抱在了一起，赛妃决定与宗耀远走高飞，而等待他们的却是二狗子和凤向仁无耻的面孔，二人深深的陷入魔掌之中。
云升在美惠的陪同下去井田家赴约，看到的却是身着日本军装的井田雄一。
