第二十一集
朱文曾受命潜回北平，身为中统特派员的他，一方面监视日本人和共党行动，一方面为营救儿子巧设机关。
杨家班的戏单受到了限制，宝贵去求助赛妃，却发现赛妃早已不在。
美惠子已经成为杨家班不受欢迎的人，云升的闭门不见，慧芳的冷言冷语，宝贵的蔑视奚落，令单纯的美惠子带着一颗伤痛的心逃离了杨家班。
云升找丁虎商量生存之计，丁虎邀云升共谋武馆生意。
彪爷也成为凤司令手下的警备大队长，逼丁虎和他的武馆为日本人效力，丁虎不从，彪爷奉命查封了武馆。而杨家班也陷入一片困窘之中。
小顺子挑着挑子沿街四处兜售，被妓院的小豆子抢走了酷似赛妃的面人，赛妃责令小豆子将捏面人的伙计带入房间，小顺子在小豆子的引领下来到了妓院，意外的遇到了一生暗恋着的师妹赛妃。此时赛妃已怀了宗耀的孩子，小顺子惊诧万分。赛妃像久别的亲人道出了凄惨的遭遇。小顺子得知赛妃被凤局长糟蹋后卖到妓院，顿时怒火中烧，拔出尖刀要保护赛妃逃离虎口，而赛妃却苦苦相劝，向顺子晓以利害，以后从长计议。顺子执意不肯，为了保护赛妃宁可铤而走险，最终只能是卵击石，不但害了杨家班，自己也会陷入更深的苦难之中，为了营救赛妃，顺子不敢对任何人道破真情。
第二十二集
德顺只能把赛妃的事闷在心里，不敢对任何人说起，他在心里盘算着，最快的办法就是拿钱赎回赛妃，顺子满怀希望的找到宝贵，张嘴向宝贵借一千个大洋，宝贵大吃一惊，推脱钱都在慧芳手里，并极力追问钱的用处。顺子不肯说，话锋一转又向宝贵借枪，宝贵借口枪丢了，也不肯借给顺子，顺子气急败坏，宝贵却为自己的圆滑沾沾自喜。
顺子只得去顺天德求助丁虎，却不料顺天德已经成为警备大队部，回来的途中顺子偶遇在街头撂地的丁虎等人，顺子大失所望，只能把一腔的愤怒发泄在手中的白蜡杆上。
云升闻听丁虎卖艺的消息，当即赶往现场，正遇到二狗子对丁虎的刁难，云升上前解围，二狗子当众羞辱云升，美惠子敲着一片铜锣，为云升拉场子收钱，她边笑边流着眼泪，令云升为之动容。丁虎最终投奔了杨云升。
美惠对云升的感情与日俱增，美惠发现了井田隐私，被井田狠狠的训斥并责打，并不准美惠子出门，美惠子绝食以示反抗，井田将一份中日亲善文化同盟会的策划书摊在美惠子面前，并说：这份计划一旦被日本内阁批准，将马上实施，会长就是杨云升。
美惠子被井田的理论说服，并高兴的去找杨云升。不料途中却遭遇朱文曾的绑架，井田久等不见美惠子回来，便亲自带人去杨家班，杨云升却说根本没有见到美惠子。凤司令接到朱文曾的通知，要求以美惠子交换朱宗耀，并指明交换地点必须在华天戏园，而且要在带观众演出的时候。井田为救美惠子而求助杨云升，云升答应，但条件是戏单由杨家班定，而且要公开卖票。
散戏后，云升顺利的救出宗耀，宗耀把赛妃的遭遇告诉了杨云升，云升终于得知赛妃的下落。
第二十三集
卑鄙下流的二狗子闯入妓院，逼迫已有身孕的赛妃接客，赛妃誓死不从，二狗子恼羞成怒，重重的一脚踢在赛妃的小腹上，顿时血流如注。
杨云升和丁虎率领杨家班全体连同宗耀强行冲入妓院，而见到的却是奄奄一息的赛妃，大雨之中，宗耀与德顺挣着拉赛妃的黄包车，不料，车轴断裂，而此刻赛妃的生命也像游丝般弥留在每一个人心头，断裂的车轴仿佛是一把切断生死的利韧，将赛妃和她所有的亲人阻隔在阴阳两界之间。
宗耀失魂落魄的跪在朱文曾的面前乞求父亲为赛妃报仇，却遭到朱文曾无情的训斥：男人要有出息，有骨气，我们真正的敌人是共党和日本人。并决定等宗耀情绪稳定后送他回南京读军校，而宗耀却在深夜偷出了朱文曾的手枪，独自一人潜入凤向仁家，报仇心切的宗耀机警的躲过岗哨，但却惨死在老贼凤向仁的枪口下。当朱文曾寻迹追到凤向仁家的时候，看到的却是从门内抬出的宗耀的尸体。朱文曾发誓不将姓凤的千刀万剐，誓不为人。
井田的计划被正式批准，他亲自到杨云升家中，请云升出山担任会长，云升也向井田表明心迹，就是要饭也不会当汉奸。
井田克制着自己的情绪，只是淡淡的说：你慢慢考虑吧，但是我必须告诉你一句话，这件事如果做不成，你我都没有好日子过，杨家班也不会有好结果，因为这件事已经得到了日本军部的批准，由不得我，更由不得你。
二狗子喝得醉熏熏的，出门上了一辆黄包车，拉车的却是游德顺，当二狗子感到事情不对的时候，黄包车已经到了河边，二狗子大喊停车，并同时拔出了手枪，而游德顺一个转身与二狗子四目相对，大喊一声：二狗子，你也有今天哪。二狗子摔下去的同时开枪击中了游德顺。与此同时，彪爷也死在了丁虎的手中。
第二十四集
美兰夜入杨宅，告知杨云升处境危险，并设计欲将云升救走，云升坚决不愿苟且偷生，更不能置杨家班不顾，美兰表面应允，暗地里却与丁虎订好计谋。
凤向仁怀疑二狗子和老彪子的死与杨家班有关系，王探长替杨家班解围。
王探长在河边发现了游德顺与二狗子的尸体，此时王探长已经完全明白了其中的因果，王探长内心深处的正义感油然而生，毅然决定毁灭证据，暗中保护杨家班不再受此事的连累。
朱文曾为替子报仇，计划暗杀凤向仁，经过周密的布置，决定在凤向仁去井田家开会回来的途中将其干掉，中统特务们乔装改扮，分别埋伏在凤向仁返回的必经之路，就在濒临动手之际，凤向仁的车被几名日本伤兵拦住，日本兵强行争用凤向仁的轿车，声称前往医院，凤向仁不敢直面日军蛮横，乖乖的让出了自己的卧车，但是令凤向仁和朱文曾都始料不及的却是车中伸出了几支黑洞洞的枪口将凤向仁击毙。此刻朱文曾才发现，乔装成日本伤兵的正是周先生和几名共党地工。
丁虎依计约云升喝酒，席间用药酒将云升灌醉，并按照计划秘密将云升护往城外。
丁虎和美兰赶着马车载着昏迷的云升行进在乡间小路上，却被一队荷枪实弹的日本兵拦住去路。周先生与青成一路追踪而来，远处传达室来了枪声，当周先生与青成赶到近前的时候，见到了却是丁虎和美兰的尸体。
云升躺在家中，不知情的美惠子在一旁服侍着，云升醒来劝走了美惠子，并从青成口中得知了发生的一切。
第二十五集
周先生深夜潜入杨云升的卧室，与云升商量救走杨家班的计划，而云升在心中已做出了最后的选择。
转天云升对美惠子言明了自己的决定。
美惠子天真的、兴高采烈的将云升答应做会长的消息告诉了井田，井田亲自为美惠子提亲，并与云升约定，将婚礼和任职仪式同时进行。
各种报纸上都登载了杨云升出任会长的消息，周先生也大吃一惊，只有青成长叹了一声。
云升的反常使宝贵夜不能寐，忧心重重的宝贵，在静静的夜中默默的擦拭着那把私藏的手枪。
井田邀请了所有的社会名流和驻华使节及新闻记者，并当场宣布了云升出任会长，为了祝兴由云升亲自挑牌，上演《收姜维》。
不料，开场之后云升却突然改戏上演了《挑滑车》，井田大惊失色，但此时已无法阻止。而更让所有人始料不及的是挑下的滑车全都是日本军旗，端着刺刀的日本宾宪兵冲上舞台，直奔云升，只见云升左刺右突，日本宪兵一个个倒在高宠的枪下。混战中宝贵拔枪击毙了几个日本兵。云升抛掷手中长枪刺穿了悬挂在人们头上的日本军旗，所有人都被惊得目瞪口呆，井田大叫一声：八嘎。拔枪向云升射击，云升和杨家班全体统统倒在日寇的枪口下。
而愤怒的井田回到家中看到的是倒在血泊之中奄奄一息的美惠子，美惠子的殉情自尽使得井田的精神也彻底崩塌了。
