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丹凤去片场找人，正遇见晓凤和客串主角的杨啸文在演对手戏。晓凤回来后眉飞色舞得跟姑娘们说拍电影的事情。文馨派人来接丹凤去她家，丹凤到了那里却遇到了廖庆。廖庆送丹凤回戏院的时候被关大义看见。晓凤被张记者骗去拍色情电影。正遇被人非礼之际，杨啸文出现并为晓凤解了围。晓凤将杨啸文带到戏院，在众人的要求下，杨啸文做了彩凤班
的编剧。经过杨啸文的努力，彩凤班开始排演改良后的越剧。
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彩凤班的改良越剧上演，马日升率众姨太前来观看，演出大获成功。丹凤跟杨啸文上街被棋儿看见。棋儿打电话告诉了关大义。同时被一旁的马日升听见。关大义和丹凤商量，为了不让马日升打丹凤的主意，两人决定订婚。他们来到马府把这个消息告诉了马日升，丹凤还告诉马日升，现在国难当头，她要演唱《梁红玉》来鼓动大家的抗日情绪。马日升反对，他告诉丹凤，在他的长虹戏院里不能演这种戏。丹凤愤然回到了戏院。关大义请来郭云龙实情，其实他们是想用马日升势力作掩护，在长虹戏院搞一些抗日活动。丹凤和关大义澄清了误会，两人来到排练厅宣布订婚的消息。
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丹凤和关大义宣布订婚让一旁的鸣玉十分痛苦。青凤给鸣玉送饭他也不理。张记者又来骗金凤去拍电影，金凤发现他不怀好意，拒绝了他。关大义和关仁去妓院，在门口被老鸨追打的青楼女子香兰，大义路见不平，拿出钱来给她赎身。这被追踪而来的青凤看见了。她回到戏院告诉丹凤实情。青凤来找李叔和李婶，说了她和鸣玉的事情，李叔和李婶都表示支持两人的感情。晓凤来找关大义，劝他请回杨啸文来帮他们排《梁红玉》，关大义同意了。棋儿带着众姨太太来戏院见丹凤，说马日升让这些姨太太来帮彩凤班演戏。张记者来到马府，把棋儿和关大义约会的照片给马日升，马日升大骂张记者，把他赶了出去。杨啸文回到戏院，彩凤班开始排新戏。
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马日升来戏院视察彩凤班排戏的情况。棋儿在舞台上练习击鼓，引来众人称赞。梁管家悄悄偷出了关大义和棋儿约会的照片，并照片交给棋儿。棋儿来到马日升的房间说明了那天的情况。《战金山》上演，此时一个男人来到关大义的办公室，声称是收丹凤未婚夫之托要见丹凤，在关大义的逼问下，这个男人说出是寥庆指使他这么作的。演出结束，马日升要请大家吃饭。这时有人来找关大义，这个人把带出了戏院，青凤觉得事有蹊跷，便尾随在二人身后。三人来到一个阴暗处，突然跳出几个黑衣人绑走了大义，两声枪响后青凤也不见了踪影。彩凤班的人赶到，认定青凤遭了毒手。众人悲痛欲绝，鸣玉听到噩耗更是晕了过去。丹凤看到了寥庆留在关大义办公室的字条，认定这件事情与寥庆有关。此时，马日升赶到，他把丹凤接到家里，并声称一定会把事情查清楚。
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马日升打电话给警察局长问情况。戏院里，彩凤班的姑娘们还在为青凤的死愤怒不已，杨啸文决定去走访各家报社，将事件的真相公布出来。丹凤来到文馨家求助，文馨打电话给寥庆。寥庆却说这件事情与他毫不相干，并推断出是有人借他的名义在背后搞鬼。马日升打电话告诫他的手下不可放了关大义。丹凤回到戏班，她决定坚持演出。晚上，彩凤班的姑娘决定上街游行为青凤伸冤。棋儿来找马日升，告诉他自己要和彩凤班一起上街游行，还告诫他不要把彩凤班逼上绝路。关大义被放了出来，丹凤带着他来到马日升的府上表示感谢。窦男打电话给丹凤，说绑架关大义的幕后人就是马日升。
