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鸣凤来看丹凤，第二天把金凤也带来了。严东山许诺休妻后娶金凤。关大义来找马日升商量是谁策划了绑架的阴谋。马日升故意把现已嫁获到寥庆身上。日军兵临城下。马日升接到国军司令的电话，要他带着他的家丁一同上前线杀敌。窦男秘密约见关大义和丹凤，窦男告诉关大义是他爸爸原来是被马日升害死的。马日升宣布率家丁上前线，其实自己躲到
了妓院里。关大义乘马日升回府的时候刺杀他。这些都被窦男拍了下来。越剧工会要选举越剧皇后的义赛，丹凤报名参加。马日升则计划用这个机会引出关大义。结果，丹凤获得越剧皇后的头衔却扔掉了桂冠。马日升盛怒之下决定报复彩凤班。
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李叔和笛子丁商量回家的事情。这个间隙，马日升派手下偷走了彩凤班的所有行头和戏服。眼看戏班可能撑不下去，马日升又派人把彩凤班的人软禁在长虹戏院。日军空袭上海，金凤被锁在了戏院外面，严东山把她带回了家里。马日升的手下发现棋儿去文馨的家，就跟踪了她。发现原来关大义藏在了文馨的里。马日升授意打手绑架丹凤，被棋儿听到。棋儿找到关大义说出马日升的计划。大义和棋儿去找丹凤，不想中了马日升的圈套，被马日升抓住。马日升给关大义看棋儿和关大义约会的照片。丹凤不相信两人有染。第二天，马日升来到戏院告诉丹凤他逮到了关大义和棋儿偷情，要她去看看。丹凤到了江边，看到关大义和棋儿被绑在一条船上，正准备被沉江。
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丹凤在马日升的逼迫下签了与关大义解除婚约的证明。棋儿卖了茶馆与关大义回桃花坳。关大义说自己已经不是原来的关大义。马日升派人送钱给彩凤班，被丹凤拒绝。棋儿去戏班找丹凤，邀丹凤去她的茶馆落脚，丹凤也婉拒了，棋儿决定回桃花坳，她希望丹凤能回到关大义的身边。青凤并没有死，她从绑匪手中逃脱，乔装打扮守卫在彩凤班附近。
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关大义找郭运龙商量对策。紫凤回家的路上被马日升的手下非礼。张记者正巧路过，拍了几张照片。第二天，他把照片寄给马日升，并写信敲诈。晓风来找张记者，求让他写篇文章伸冤。不料，张记者生了歹念，侮辱了晓风。窦男打电话给马日升借丹凤之事刺激马日升，马日升果然被激怒。马日升来到戏院，劝丹凤恢复演出。晓风搬来和张记者一起住，张记者对她爱理不理。金凤回到戏院，她告诉丹凤自己想嫁给严东山，丹凤虽然有点惋惜，但还是同意了金凤离开戏班去结婚。丹凤来到排练厅，她同意解散戏班，但喜欢能为大家筹到一点路费。青凤发现了关大义的行踪，但也一时不知该如何是好。
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马日升迫使大义与丹凤解除婚约，彩凤戏班面临即将离开上海的危机。痴情的晓凤向张峻提出结婚遭到拒绝。神秘包戏人出现，专点恶俗的《马寡妇开店》，开价一场五百大洋，点名让丹凤主演；在戏班成员纷纷表示拒绝之后，丹凤却出人意料地答应出演，并开价五千大洋。棋儿与大义来到戏院门口看到演出公示，都不敢相信丹凤会答应这种事情。表演前夕，原来丹凤另有打算，临时换戏为“梁红玉击鼓”，将五千大洋捐作抗日费用。顿时，剧院座无虚席，全场观众的抗日斗志昂扬。马日升得知此事，勃然大怒，质问丹凤并向她摊牌，告诉她之前戏班遭受到所有的风波都是他一手炮制的。丹凤为了戏班无奈答应嫁给马日升，但要求他放过戏班。马日升提出让关大义护送丹凤嫁到马府，以此羞辱关大义。棋儿劝说关大义气除掉马日升，大家才有希望。在郭云龙的鼓励下，彩凤班决定留在上海，继续唱进步的爱国戏。
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晓凤又意外发现自己怀孕。又在张峻的床上发现别的女人的长发；晓凤痛不欲生，青凤得知此事，替晓凤教训张峻。严东山的老婆找到他，表态可以接受金凤只要严东山不抛弃她。金凤门外听到真相后，看清严东山的真面目，毅然选择和他分手。窦男与关大义、梁管家密谋除掉马日升。出嫁那天，丹凤绝望地穿上新嫁衣。戏院门口，关大义护送新娘上车，马日升在马府门口看见喜车前来喜形于色，得意的他让关大义也进了马府。洞房内，马揭开新娘盖头，不料盖头下的女子竟然是他的原配夫人窦男。马日升大惊失色，窦男痛陈二人恩怨。争执之间，已埋伏好的关大义一枪击毙马日升。舞台上，“梁红玉击鼓”再次唱响。棋儿遁入空门，与青灯古佛做伴。关大义飞奔回戏院，与丹凤依依惜别。之后关大义跟随郭云龙投入到抗日队伍中，二人相约抗战胜利后再相会。
