嘉莹公开与兆伟出双入对，给曼妮看到，曼妮的心一直往下沉。曼妮向嘉莹追问她与兆伟间的感情，嘉莹坦言爱上了兆伟，甘愿为兆伟放弃银色事业，还把到手的角色拱手让予曼妮，曼妮当场口哑。兆伟周旋于曼妮及嘉莹的三角关系中，疲于奔命。几经历练，兆伟终于知道真爱所属，就是曼妮！正当他想向曼妮吐露心意之时，曼妮抢先向兆伟声明，二人无法再进一步发展，现在的曼要专注事业。兆伟死心，把感情转投向嘉莹！福华决定离开电视台，向电影圈另谋发展，但却遭电视台雪藏。相反，兆伟决定与电视台续约，大受力捧。福华被投闲置散，剑芳忙于事业，无暇照顾福华的感受，福华毅然提出分手，剑芳大发雷霆，福华坦言忍受够了剑芳的脾气，二人分手。剑芳痛定思痛，专注事业，在GaryAu的提议下，有意找陪舞员陪舞，适逢见到二人组合---阿苏与食脑。二人又唱又跳，得剑芳赏识，二人组乘机向剑芳拜师兼上契，希望追随剑芳，剑芳本是义气儿女，一口答应二人。剑芳唱片一再大卖，事业如日方中。福华却是面对人生巨大挫折，一蹶不振，终日借酒消愁。兆伟看不过眼，欲来相劝，但福华充耳不闻，兆伟叫福华勿自暴自弃，却遭福华反讽。二人一言不合，大吵一场，互数对方不是，终至不欢而散，兄弟决裂。

　　九十年代：

　　踏进九十年代，众人已有不同的发展，终能独当一面。福华的合约问题，终于解决了。福华如愿以偿，离开电视台，往电影圈闯出名堂。兆伟亦步福华的后尘，开始接戏，但因起步较迟，名气当然不及福华。星天在某个电视剧集中，凭着与别不同的演译方法，备受吹捧，终有出头天。与此同时，德娴亦豁了出去，接拍一些不顾形象，核突搞笑的角色，而闯出名堂，在电影圈大受欢迎，另辟蹊径，另有一番作为。剑芳虽然名成利就，但父亲一再欠下巨额赌债，剑芳只得继续努力。更与Jessy及二人组巡回登台替父还债，被亲情一再敲诈，剑芳渐感无力，身心俱疲。

　　曼妮亦已脱离电视台，签约多部电影，已由细屋搬大屋。并邀德娴参观，岂料，德娴带了嘉莹到访，嘉莹再次见曼妮，仍然关心曼妮的感情生活，曼妮坦言最近和一位年轻电影导演约会，嘉莹见曼妮感情有着落，也替她高兴。嘉莹被记者访问，无意间说漏了咀，透露了曼妮和严导演的恋情。曼妮和严导演即被传媒塑造成金童玉女。电影《有缘》首影，众人盛装出席，曼妮与严导演成为焦点，记者拉拢曼妮、严导演、兆伟和嘉莹两对情侣合照，嘉莹站在兆伟和曼妮中间，爱情与友情兼得，一派满足。因微时旧友唐家卫的拉拢，福华及兆伟同时答应接拍其新戏《阿鸡正传》而再度撞头，冰释前嫌。工作忙碌之余，福华感情并不落空，身边女友如走马灯。剑芳得悉福华与其他女星的恋情，心情失落，晚晚借醉解愁，要德娴和二人组等人陪伴，填补寂寞。

　　兆伟接拍台湾名导演的戏，获到最佳男主角的殊荣，身价与日俱增，片约滚滚而来，名利双收。嘉莹知道兆伟工作忙碌，宁愿婉拒接戏，减少工作，留多点时间陪伴兆伟，做其成功男人背后的小女人。可是，曼妮与严导演的金童玉女童话幻灭，二人分手收场。曼妮与严导演分手后，决定寄情工作。接拍在上海开拍的《阮玲玉传》，因档期问题，拍摄时间紧迫。曼妮日以继夜的工作，身心疲累，终于不支晕倒片场。适逢，兆伟正在上海进行拍摄广告工作，得悉曼妮抱恙，特意到酒店探望曼妮。兆伟的关切，令曼妮甜在心头，但表面刚强的曼妮坚持不肯做第三者，反而叫兆伟早点和嘉莹结婚。期间，二人被记者拍到会面的照片，回港大做文章，引来一阵舆论压力，嘉莹虽然矢言不信传媒，但心底难免疑惑不安，二人感情又涌现危机……

　　曼妮回港，继续与兆伟合作无间，在片场，他们俩有如心有灵犀，很有默契，嘉莹看在眼里，自然不甚高兴！这时，富商朱公子向嘉莹展开疯狂的追求。嘉莹故意与朱公子来往，有心刺激兆伟。可是，兆伟竟然平和地说：‘如果你觉得朱公子能给你幸福，便选择朱公子吧！’嘉莹颓然，这不就是单方面向她提出分手吗？！嘉莹顿感徒劳无功，便索性和朱公子发展。然而，她发觉朱公子的上流社会，和娱乐圈是两个世界，令嘉莹更加向往。嘉莹更推掉所有片约，陪朱公子出席各大小ball场，一心准备嫁入豪门，做其幸福少奶奶。可是好景不常，朱公子的父母并不喜欢嘉莹，尤其因为她是女明星的身份。最终朱公子因不敢违背父母之命，被迫和嘉莹分手。爱情道路并不平坦，嘉莹又想回到兆伟的身边…曼妮《阮玲玉传》获得欧洲影后，记者日夜贴身追逐，采访曼妮和兆伟的恋情。曼妮虽然事业得到认同，但感全无私隐，被记者逼得透不过气来，在压力下活得一点都不开心。

　　嘉莹为求和兆伟再续前缘，不惜向曼妮暗示：兆伟表示和曼妮有缘无份，注定一世都只能做对萤幕情侣。曼妮不想再留在香港，决定往欧洲散心，放自己一个‘长假’！兆伟无奈，亦不想因为要把曼妮留住而许下承诺…曼妮往欧洲逃情期间，邂逅年轻且才华洋溢的法国导演阿耶齐，法国导演被曼妮独有的气质迷住，展开疯狂追求。曼妮一心放开怀抱，决心放任一次，让对方攻陷自己的芳心，享受一次写意被追求宠爱的爱情生活。黑道有名的黑哥有意发展影艺事业，更欲找兆伟及福华拍电影，二人顿成抢手货，福华更是被迫一日拍数组戏，工作过劳。一次，福华被挟持上货van，被迫接拍黑哥电影，剑芳知道，为福华忿忿不平，谓找人与黑哥商讨。但福华坚决拒绝剑芳的帮忙，刻意和剑芳保持距离，剑芳无奈。曼妮在欧洲致电兆伟，说后天便要结婚，兆伟叫曼妮等他。在即将失去之时，兆伟终于知道最爱是谁，正欲赶往向曼妮作真情告白，岂料，却传来了嘉莹被掳走的事件。

　　嘉莹劫后余生，犹有余悸，兆伟赶来相陪。嘉莹从噩梦中惊醒哭叫，兆伟安慰嘉莹，心知不能舍弃嘉莹，承诺终生照顾她，不会离开她。他自然不能往找曼妮了…曼妮在欧洲等不到兆伟，还道兆伟已经有所决定，便和阿耶齐举行了婚礼。另一方面，在至曳哥的介绍下，剑芳认识了高大的龙虎武师国武，国武甘愿做剑芳的护花使者，陪伴剑芳出入。剑芳与至曳哥策动影艺人反黑社会大游行。虽然事件搞大，但幸得另一位有意从商的黑道猛人龙哥出面摆平一切，事件才告平息。经此一役，影圈一片太平，福华日渐走红，片约不断，但演技却未被肯定。福华眼看兆伟经常接到好的角色，屡次获奖，福华决定自己开电影公司做老板。剑芳与国武出席剑屏的婚礼，剑芳羡慕姊姊找到了好归宿，结婚生小孩，做个平凡但幸福的女人。

　　福华的电影公司的第一部制作，伙拍剑芳，希望能够叫好叫座。剑芳其实对福华余情未了，但福华处处有心回避，神女有心，惜襄王无梦…星天在电影中渐渐自成一格，一登龙门，声价十倍，意气风发，风头一时无两，福华及兆伟有感星天已不同从前，兄弟间来往渐少…德娴重遇旧男友歌星德米，德米揶揄娴变了肥婆，德娴不甘受辱，许下毒誓要减肥！德娴几经辛苦，用尽法宝，减肥终有显著成效，成为新一代减肥偶像，著书立说，风行一时。福华发觉电影公司的帐务出现问题，公司面对财政危机，面临倒闭，剑芳得知，欲出手帮忙，但福华自尊心作遂，婉拒，剑芳无功而退……剑芳和国武在夜店消遣，因小事得罪了黑哥，被黑哥掌掴。国武找人替剑芳出气，反而更激怒了黑哥。虽然龙哥做和事老，也无法摆平。剑芳只好和国武离开香港暂避风头。

　　迈进二十一世纪：

　　进入廿一世纪，香港变了，香港的娱乐圈也变了！虽然国武陪剑芳远走他方，二人经历不少，但因剑芳火爆性格未改，国武终觉得与她性格不合，提出分手，剑芳再一次失恋，收拾心情，作国际巡回演唱。期间，她认识了刚冒起的国内武打演员卓英雄，二人瞬即燃起恋火。福华的电影公司亦因得龙哥出手帮助，渡过难关，福华得以专心事业。剑芳巡回演唱回港，得悉剑屏患有癌症，匆匆赶往医院。剑屏病情严重，但仍然担心剑芳的感情无所依归。还叮嘱陪剑芳来探病的卓英雄好好爱惜剑芳，剑芳见英雄唯唯诺诺，深知二人感情未算稳定，但此时此刻，怎能坦白告知病榻床前的剑屏呢？不久，剑屏终于敌不过病魔，与世长辞，剑芳悲恸之余，为剑屏举行丧礼，期间不眠不休，身心劳累，幸得卓英雄在旁照顾，剑芳萌息影之念，和英雄结婚。岂料此时噩耗传来，剑芳得自知己得家族遗传，步剑屏后尘染上恶疾，剑芳不能面对现实，决定坚守这秘密。

　　卓英雄接到片约，要回国内半年，剑芳竟然要求卓英雄放弃事业，因为她想和卓英雄结婚生儿育女。英雄有感和剑芳的人生价值观截然不同，二人大吵一场，结束感情。另一方面，德娴自从修身成功后，追求者不绝。一次偶然机会下，认识了《金粉绿叶》的陈导演，德娴终于知道自己的真命天子出现了……德娴主持电台节目，一方面公开与陈导演的关系，另一方面又坦言非常欣赏福华，她这种敢言的作风，大受听众欢迎。曼妮获国际奖项，载誉归来，同时，也带来了和阿耶齐结束了短暂婚姻的消息，引起全城关注。曼妮接受访问，扬言此刻，只会专注事业，其他的事，顺其自然…这边厢，嘉莹却发现与兆伟已由爱情转化到感情，生活虽然安稳，但感情平淡无味。

　　《花样芳华》的拍摄几近煞科，再次传出兆伟和曼妮的绯闻，嘉莹故意来片场探班，表面上是和多年不见的曼妮一聚，其实向她示威。嘉莹坦言做了兆伟背后的女人十二年，论地位，论恩情，无人可以代替。兆伟忍无可忍，在临北上拍戏前夕和嘉莹吵了一场，二人的关系再次受到考验。兆伟和曼妮在国内拍《大侠》的期间日夕相对，昔日的感觉再次回来。兆伟到曼妮房间找她，说起微时往事，发觉犹如梦一场。如今二人已经是影帝影后级人马，兆伟重提当日与曼妮的‘约定’。曼妮与兆伟有感多年来经历情感的起伏，决定不顾一切在一起。兆伟回港，春风满面，正想向嘉莹摊牌之际，竟又再次发生裸照事件。旧事重提，嘉莹被伤害得更深。事件引起影艺界的回响，剑芳与严导演等人组织‘天地不容’示威。嘉莹几经挣扎，决定站出来，不再向恶势力低头。

　　兆伟深知此时嘉莹最需要的是他的支持及守护，所以，他选择坚守当年自己的承诺，重回嘉莹身边，一生照顾她。曼妮只得悄然引退，离开香港。这时，娴终于有机会与福华合作，剑芳义不容辞，参与演出。剑芳发觉原来德娴才是女主角，颇有微言。至曳欲两边说好话，却越描越黑，惹来反效果，剑芳和德娴面和心不和。星天一偿心愿，执导的电影，获得最佳导演奖，而兆伟则再次夺得影帝，二人开心不已。剑芳在排练义演筹款的歌舞，突然接获Jessy的死讯，剑芳大受打击，即时晕倒地上。事后，剑芳躲在家中，不肯听电话，不肯见人，不肯进食，令人担忧。福华来到找剑芳，剑芳终崩溃，在福华怀中哭个痛快，正想和福华剖白感情之时，福华接到家中电话，匆匆离去，剑芳又一次错失坦白的机会……及后，剑芳的癌病恶化，仍然坚强地举办最后一场演唱会。剑芳病情反覆，影响心情，不肯食药。福华来劝剑芳吃药，剑芳借机向福华倾吐心事，一直以来都只钟情他一人，福华感动不已，可是，又是时间上的错误，二人终身到白头。剑芳希望在最后一场演唱会穿上婚纱，福华为她挑选婚纱，因为，福华知道，这是他能为剑芳所做的最后一件事了……德娴到医院探望剑芳，剑芳并没有怪德娴，因为她们都是同样喜欢福华，爱一个人，是不能掩饰的。病床前，剑芳一手拉着嘉莹，另一手拉着曼妮，叫二人和好，嘉莹哭成泪人。嘉莹与曼妮多年的心结能够和解。夜半，剑芳梦到自己回到片场，她和Jessy正在上演如花和十二少吞鸦片，一起自尽的一场戏，戏梦人生，剑芳已经不能分别，更不能舍割…病床上，剑芳终于含笑而逝……

　　嘉莹和兆伟经过重重波折，感情更进一步。曼妮与兆伟成为朋友。因为，曼妮相信，做朋友才会细水长流，这样的感情才是一生一世的。另一方面，德娴搞talkshow，出书，做主持，终于成为全能女艺人。同时，福华终夺得最佳男主角奖项，经多年的努力，他的演技终于被肯定。在台上，他衷心的感谢一个人，是剑芳。他深信，剑芳在另一个国度里，重新寻觅自己。福华、兆伟、嘉莹、德娴及曼妮为电视台拍宣传片，招募新一届的电视台训练班演员，众人再次聚首，谈笑甚欢，往日恩怨，一笑而逝。他们相信，长江后浪推前浪，新一批巨星即将产生了……