1948年秋，华北某地展开一场激战。

　　解放军猛虎团团长张正汉(韩青饰)在掩护我军机关撤退的战役中，碰到了老对手、国民党军傅作义部王牌师师长许天虎(修庆饰)。张正汉为掩护群众转移，在我军机关撤退后，遭到许天虎部队包围。张正汉被许天虎击中胸膛后跳下悬崖……

　　王牌师“剿匪”大捷，许天虎趾高气昂地回到北平，著名军政女记者白茹玉(张延饰)第一时间采访许天虎。当她得知张正汉身亡后，骤然大惊，因为张正汉恰是她昔日的恋人。北平地下党员向红(练束梅饰)是张正汉燕京大学建筑系的师妹，视张正汉为楷模并深深爱恋。在党组织的帮助下，向红转辗参加解放军，却与死里逃生伤愈归队的张正汉不期而遇……

　　张正汉凭借惊人毅力死而复生，归队后与许天虎再次交战，许部溃败。向红为救欲自杀的许天虎被其误伤。愤怒的张正汉打伤了许天虎，被上级停职检查。许天虎乘暴风雪突袭之际逃跑，副司令员佟强(寇振海饰)为了敲山震虎，决定不予追击。许天虎的父亲许耀庭(郭凯敏饰)是北平裕丰棉纺厂总经理，作为民族资本家，他年青时就怀有实业救国的抱负。活着回来的许天虎让包括母亲沈爱珠(韩月乔饰)在内的所有人感到吃惊。“剿总”司令傅作义并没有降罪许天虎，而是继续委以重任。

　　白茹玉的秘密身份是国民党保密局北平特别情报高级谍报人员，实际却是中共地下党高级特工。她受地下党上级领导欧阳文(石维坚饰)的指派坚持在隐蔽战线，忍辱负重屡获敌方一次又一次重要情报。

　　许天虎疯狂的爱着白茹玉，而白茹玉借机瓦解许天虎，终于使许天虎对国民党产生了动摇。

　　张正汉率突击队占领了电厂，奉命与北平政府谈判，希望他们接受供电。保密局特务破坏和谈，派白茹玉暗杀张正汉。然而在白茹玉设计帮助下，张正汉和部下牛铁柱终于脱险。

　　解放军围城后，学建筑出身的张正汉反对炮击北平，得到首长佟强的赞赏，张正汉领命完成党中央交付的任务，潜入北平城侦查并绘制文物地图。此时，国名党逼迫张正汉的老师、著名建筑学家许宛平(廖学秋饰)飞赴台湾，不料张正汉代表我军冒死保卫北平文物及百姓生命免遭战火摧残的举动，感化了许宛平，为此她和丈夫宋儒轩发生了分歧，毅然决定留在北平。儿子宋晓光是北平市政府的秘书科长，其实是中共地下党员。他一直深深爱着向红。

　　张正汉的养父张长根，在地下党的指示下，多次领导工人同裕丰棉纺厂老板许耀庭斗争。

　　向红跟随佟强的爱人秦桂兰(王娟饰)，在华北地区筹集物资，为解放北平做准备，她对张正汉的感情越来越深，公开向张正汉表白了自己的感情。

　　宋晓光被叛徒出卖被捕，经不住严刑拷打当了叛徒。“和平协议”终于签订，北平和平解放，许天虎带着他的起义部队，开赴河北接受改编。

　　林森等大量国民党特务转入地下进行阴谋破坏活动，白茹玉又一次接受了党的任务隐蔽在保密局内。张正汉的父亲张长根等工人们要把资本家的财产分给群众，张正汉果断阻止父亲的过激行为，并请回逃往外地的许耀庭回厂生产。不久，北平暴发粮荒，向红的父亲投机商人江君仁表面支持军管会，暗地里囤积粮食，大发黑心财。根据白茹玉提供的情报，张正汉等军管会人员严厉打击了操纵银元的贩子、囤积粮食的奸商，稳定了物价。白茹玉疑似“国民党特务”被收押，许天虎冒着违反军纪的危险回北平试图证明白茹玉的清白。

　　国民党特务破坏许天虎部队改编，策划哗变阴谋，正值张正汉来部队慰问，一场激烈的厮杀后，敌特阴谋被张正汉、许天虎粉碎。

　　为了北平的管理和经济发展，张正汉、许天虎含泪接受了转业的命令分别任区长、副区长。

　　区委书记秦桂兰发现白茹玉就是自己失散多年的女儿，因白茹玉有特务嫌疑无法相认。敌特为了控制许天虎，逼迫白茹玉嫁给许天虎，无耐白如玉只能服从，然而许天虎却深知她深爱着张正汉，一直未与她真正成为夫妻。张正汉、许天虎携手作战，投机分子关君仁被抓，许耀庭则更加信任共产党政府。敌特不甘心失败频繁给宋晓光下达破坏命令，终于宋晓光被母亲、妻子发现后开枪自杀。开国大典之际，敌特的KA计划秘密实施，白茹玉奉命组装迫击炮，而她却把关键部件拆除了。关键时刻，张正汉终于得知白茹玉是我党安插在敌营的“醒狮”，当他和佟强赶到时，救起了倒在血泊的白茹玉。佟强和白茹玉父女相认。他们和举国欢庆的民众一起，激动地聆听毛泽东主席向全世界发出的宣言，深情地凝望第一面五星红旗在首都北京，在共和国的天空，冉冉升起……

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