本剧根据古龙同名小说改编。
中原江湖,“老伯”孙玉伯的孙府与万鹏王的十二飞鹏帮相互对峙。
老伯膝下一子孙剑、一女孙蝶,两大股肱易潜龙、陆漫天,以及得力助手律香川,还有一处秘密打探江湖动静的基地“快活林”。“快活林”的负责人高寄萍,人称“高老大”,手下有四名秘密杀手:叶翔、石群、孟星魂、小何。
高老大想当然地以为老伯会娶自己,却亲闻老伯命律香川接管快活林。恼羞成怒的高老大用计保住“快活林”掌控权,并誓杀老伯。
接令暗杀老伯的叶翔巧遇小蝶并一见钟情,坠入爱河不能自拔。
小蝶被律香川设计强暴,并在药力作用下与偶然闯入的叶翔也发生了关系。但老伯根本不相信小蝶的哭诉,将小蝶扫地出门。
叶翔在与老伯派来的“杀手中的杀手”韩棠的较量中,虽保住性命却从此变成废人,无法再杀人。
萌生结束杀手生涯之念的孟星魂,接受高老大的条件刺杀老伯,却欲查出幕后雇主,在“快活林”跟踪可疑之人。叶翔劝其早日收手,
孟星魂却混入孙府附近的八仙酒楼做伙计,并因此认识了小蝶。
孙府与十二飞鹏帮短兵相接,老伯小时邻居、老乡及孙剑好友相继被杀,孙剑的安全也受到严重威胁。
因孙府戒备森严,孟星魂迟迟不能得手。高老大再派小何刺杀老伯,但小何失手被擒,老伯欲通过其得知幕后主使而留其性命。孟星魂知道要想刺杀老伯,必先除去韩棠,而叶翔告诫孟星魂不是韩棠的对手。
老伯感到事态严重,紧急召回孙剑。侥幸从孙府逃出的小何被孙剑所杀。老伯设计孙剑击杀万鹏王,却不但孙剑反遭暗算被杀,韩棠也被十二飞鹏帮四大舵主所杀。
老伯震惊,怀疑并试探律香川。律香川遭妻舅出卖受重伤,老伯将计就计一举重创十二飞鹏帮,但因易潜龙未奉召而来而有所顾虑,未乘胜追击。
对律香川深恶痛绝的小蝶,渐渐爱上孟星魂,而孟星魂则为了早日获得自由,更迫切地想刺杀老伯。
孟星魂将小蝶托付给叶翔。高老大却抢先让叶翔知道小蝶和孟星魂的关系。叶翔震怒,更加怨恨高老大,可他并不知道,他是高老大唯一爱的男人。
孟星魂混入孙府,发现陆漫天是欲杀老伯的幕后黑手。陆漫天与孟星魂商定隔日动手,孟星魂犹豫。
叶翔要带走小蝶母子,老伯坚决不允。叶翔声东击西攻向陆漫天。老伯出手阻挡,叶翔受伤殒命,临死示意老伯陆漫天是叛徒。孟星魂得知小蝶是老伯之女。
陆漫天道出高老大对老伯的反叛并威胁孟星魂,孟星魂向老伯坦白了自己的目的,并带小蝶退隐江湖。高老大痛苦万分,行动收敛。身份暴露的陆漫天被杀。
十二飞鹏帮趁势展开攻击,凡与老伯有关系的江湖中人几乎都遭毒手,万鹏王甚至要老伯做他的“银鹏”舵主并不得拒绝。
孙府进入一级戒备,老伯确定了攻击飞鹏堡行动方案。律香川将凤凤献给老伯,却乘机施以暗算。老伯经密道逃至马家驿。曾受恩于老伯的马方中以死报恩。
与老伯一同受困于密室的凤凤,得知老伯尚有一支精锐部队“虎组”,并取得联络暗号,出得密室正自得意,却被孟星魂所制。
孟星魂见过老伯后赶至孙府,却与石群相遇。石群带孟星魂面见高老大,却见律香川以高老大和小蝶的性命相要挟,要孟星魂说出老伯藏身之处。孟星魂方才明白:高老大与律香川合谋!
孟星魂袭杀律香川反被律香川所伤,并得知律香川勾结的是屠大鹏而非万鹏王,老伯和万鹏王这两个不世枭雄竟然都是被自己的亲信副手所背叛!
孟星魂回到马家密室发现老伯已逃走,律香川逼问老伯下落,孟星魂绝口不说。两人斗得两败俱伤时,“虎组”首领易潜龙出现,律香川逃亡,并最终死于好友夏青的毒酒。
老伯放过高老大,并把“快活林”交给她自立门户。高老大虽然得到了她梦寐以求的“快活林”,却永远失去了最宝贵的亲情、友情和爱情!作为回报,高老大告诉小蝶,她儿子的父亲是叶翔!终知真相的小蝶如释重负。
万鹏王也如老伯清除叛徒律香川般除掉屠大鹏。经此,江湖两大帮派均损失惨重,遂各自收兵、休养生息,江湖复归暂时的平静……