第十一集

　　怀玉和科班兄弟暴打了来捉拿金宝的士兵，惹怒了张司令，为避风头，怀玉求助路新生，路建议他们马上跟随史仲明去上海以避风头。

　　次日清晨，怀玉、金宝和祥麟戏班的管事高孝仁随史仲明踏上了去上海的火车，志高带着丹丹前去送别，怀玉嘱咐志高照顾好丹丹，丹丹却哭喊着要随怀玉一起离去，看着丹丹在雨中哭泣的样子，志高知道，丹丹心里装着的是远去了的怀玉……

　　丹丹拉着志高和小翘去找王公公算姻缘，王公公一语道破，说除了小翘之外，志高、怀玉和丹丹将来的人都不是他们现在心里的人。

　　天生爱美的金宝很快就爱上了这个热闹的大都市，一到上海就给自己置办了一套时髦的行头。怀玉却因为想念丹丹心神不宁。

　　高孝仁带到上海的钱被徐同偷去还赌债，怀玉、金宝、高孝仁一下子陷入窘境。史仲明及时带来了怀玉金宝在上海乐世界演出的合约，一年的约定让想念着丹丹并一心想回京为玉盛堂戏班挂牌演出的怀玉有些为难，但为了尽快稳定下来，怀玉只能同意了。

　　第十二集

　　徐同带着怀玉金宝来到上海最红火的娱乐城乐世界，这是金啸风名下的诸多产业之一。

　　在这里，怀玉、金宝和高孝仁见到了如雷贯耳的上海大亨金啸风，短短的会面就让几人感受到金先生的威严。

　　此时，上海的京剧舞台已经进入了“实景”年代，女子也已经登台唱戏，和北平大不相同。在走台时，怀玉和金宝与即将同台演出的萧庆云及坤角相识。

　　段娉婷闪亮出场，为金啸风首次从西方引进的哈哈镜展览剪彩。剪彩仪式上，段娉婷第一次注意到了来宾中眉清目秀的怀玉。

　　第十三集

　　经史仲明引见，段娉婷和唐怀玉初识，怀玉从未遇到过如此时髦的电影明星，有些不知所措，在哈哈镜前，怀玉感到有点恍惚，言语间对段娉婷略有得罪。

　　段娉婷感觉到金啸风对自己的欲望，想到自己即将被这位大亨束缚，不免有些厌烦，但为了自己的“星途”，段娉婷仍然要和金啸风周旋下去，令金欲罢不能。

　　李盛天邀请秦素云等前辈名角加入即将成立的玉盛堂戏班，秦素云却决定分家，单独开办素云戏班。

　　北平，玉盛堂戏班正式挂匾成立，志高高兴之余更加想念远在上海的怀玉。

　　第十四集

　　志高出科了，用第一次挣的钱给红莲买了礼物，在庆祝时大家想起了在上海杳无音信的怀玉，伤心起来，丹丹再次提出自己想去上海的愿望，被志高阻止。

　　此时上海，怀玉的演出开演在即，票房传出消息，连续三天的戏票都已卖空，正当所有人都为演出红火感到欣喜时，却发现台下的观众席中除了金啸风、段娉婷和若干保镖之外，再无其他观众，所有演员倍感羞辱。原来，这是金啸风给唐怀玉、段娉婷的一个下马威，怀玉这才意识到自己危险。

　　第十五集

　　得知怀玉要在上海演出一年，无法回玉盛堂挑班，戏班里顿时乱了阵脚。李盛天决定，让志高挑梁登台，演出京剧里最有份量的关公戏，引起了戏班内外的轰动。菊子担心李盛天因为和志高相认而迎娶红莲，冷落了自己，情急之下和李盛天大闹一场。

　　丹丹要去外地演出，志高不舍得她离开北平，告诉丹丹自己想娶她，一心喜欢志高的小翘在一旁看到，心里很难过。

　　怀玉来信了，丹丹发现怀玉在信中问候了所有周围的亲人朋友，却只字没有提及自己，非常痛苦，再次萌动到上海去找怀玉的决心。

　　北平城内学生抗日游行的队伍声势浩大，杜鹃帮学生印制了许多传单，路新生与杜鹃送传单的时候被人盯梢，非常危险。

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