第十六集

　　徐登宝带着儿子宝昆投奔到了素云戏班门下。怀玉不在，盛天加紧了对志高的训练，助其成角。

　　菊子无意间在志高面前抖出其身世，志高再见到母亲红莲时，百感交集。

　　志高终于登台挑梁唱戏了，实现了成角的梦想，红莲和李盛天都不禁为台上的儿子感到骄傲。

　　志高再次向丹丹表白，却拦不住她的离去。失去心上人的志高只好将所有情感都投入在唱戏和母亲身上。

　　第十七集

　　怀玉和金宝在上海一炮走红，段娉婷追求怀玉的攻势也更加猛烈。在金啸风宴请怀玉的餐桌上，段娉婷频频向怀玉暗送秋波，被金啸风看在眼里。金啸风提醒怀玉，不要惹上桃花运，但怀玉却并未将此话放在心上。

　　晚宴后，段娉婷无奈地应邀来到金啸风的寓所，但年长的金啸风并不是段娉婷喜爱的男人，她不愿成为金啸风的情人，但她同时也知道，要在上海滩做光彩夺目的明星，面对金啸风她别无选择。

　　怀玉去电影厂看段娉婷拍电影，当段娉婷说完一段动情的独白、吞下一瓶道具药后，却昏倒了——段娉婷真的自杀了。

　　为陪段娉婷去医院抢救，怀玉险些耽搁了演出，直到段娉婷脱离了危险，怀玉才松了口气，苏醒之后的段娉婷对单纯善良的怀玉产生了强烈的依赖。

　　菊子被李盛天冷落，红莲为此找到李盛天，拒绝了他让自己住进科班的邀请。

　　第十八集

　　将志高托付给李盛天，三人第一次像一家人一样站在了一起，但志高一时间无法转过情绪，未能正式和父亲相认，李盛天颇为遗憾。

　　段娉婷出院后，怀玉来到段的寓所探望，陪同她逛街，对她照顾有加，使她非常开心。

　　段娉婷和怀玉第一次倾谈，将怀玉视为不染尘世凡尘的神仙，心中对他格外珍惜，也试图吸引他，将他占为己有。

　　对于段娉婷这个充满风韵的女人，怀玉开始感到难以抗拒了。渐渐地，在金啸风因生意繁忙无暇顾及段娉婷时，怀玉和段娉婷出双入对起来。

　　史仲明发现了唐怀玉和段娉婷交往的踪迹，特地找他谈话，要求他千万不能招惹金啸风的女人，然而怀玉心高气傲，充耳不闻。

　　第十九集

　　丹丹一路颠簸来到上海，偶遇史仲明的助手徐同，徐同得知丹丹从北平来上海找人，当他正想询问细节帮助她时，却目睹丹丹被人贩子抓走的一幕。徐同打开丹丹遗留下来的包裹，从一张纸条上发现她正是来找怀玉的，决定设法解救丹丹。

　　怀玉的演出开演在即，票房传出消息，连续三天的戏票都已卖空，正当所有人都为演出红火感到欣喜时，却发现台下的观众席中除了金啸风、段娉婷和若干保镖之外，再无其他观众，所有演员倍感羞辱。原来，这是金啸风给唐怀玉、段娉婷的一个下马威，怀玉这才意识到自己危险。

　　徐同打听到，丹丹被囚禁在一个仓库，人贩子准备将她和其他一些姑娘卖到外地作妓女。徐同让金宝男扮女装骗到了仓库钥匙，千方百计地救出了丹丹。

　　金啸风的寿筵上，在史仲明的鼓动下，怀玉被迫拜金啸风为师以求原谅，然而金啸风当众再次羞辱了怀玉。怀玉并不知道，更大的报复计划，还在金的心中酝酿着。

　　金啸风停了怀玉的演出，使他的事业和生活陷入困境。史仲明借机在媒体上大肆炒作怀玉和段娉婷的绯闻，惹怒了金啸风，以创造怀玉一行回京躲避风头的机会。金啸风一气之下决定再从北京请角。

　　第二十集

　　金宝和高孝仁对怀玉的行为感到不满，怀玉十分委屈，而段娉婷却百般柔情，落难的怀玉渐渐感到不可自持。

　　史仲明建议怀玉回北平躲避风头，怀玉非常矛盾。得知金啸风对怀玉的所作所为之后，段娉婷找到怀玉，两个命运飘零的年轻人惺惺相惜。

　　怀玉陷入段娉婷的温柔乡，两人的情感纠结在了一起。一夜销魂之后，段娉婷决意和怀玉一起联手背叛金啸风，投奔其他影业公司。

　　怀玉回到住所，一进门就遇到了丹丹，丹丹热情的拥抱让一旁的段娉婷心生忌妒，而段娉婷的美艳高傲和她对怀玉的亲密态度让丹丹十分委屈。

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