第一集
抗战爆发,随着战斗的深入,国民党军队节节败退。
共产党员马英回到了家乡肖家镇。一进镇,就见树上吊着一人,红枪会的王二虎正要拿这人血祭。马英上前制止,杨百顺故意刁难马英,提出只有苏金荣同意,才能放老孟。马英来到苏家,向苏提出释放老孟的请求。
谁知苏金荣却带马英来到龙王庙,说只要红枪会会员们同意,他就放人。马英表示国难当头,希望大家团结一致联手抗日。然而,红枪会会员王二虎跟马英比试枪法。马英用幽默化解尴尬。王二虎依然不服,还是要砍老孟,马英挺身制止,僵持中,忽报日军大部队人马袭击马庄,所有人急忙直奔马庄!
众人赶到马庄才发现前来的不是日军,而是战败归来的国军。马英看到追随国军归来苏建梅的表哥苏建才饿的晕倒路旁,上前将其救下。
刘中正家,在刘中正调和下,苏金荣与王金兰结盟共同对付马英。王金兰提出要暗杀马英,无赖村霸杨百顺自愿带路,几人谈话被苏建梅偷听。马英与马宝堂、老孟等人商议筹建游击队,当务之急是搞枪,老孟说苏金荣家藏了枪。
苏建才回到家,苏金荣见到儿子一副破落像哭笑不得。苏建才依然情绪高昂叙说自己抗日救国的志向,苏金荣无奈只得让他去投刘中正的民军。
第二集
深夜,马英家中大门急响,苏建梅前来报信,马英连夜逃跑。随后赶到的杨百顺等人扑了个空。
马英、建梅野外夜谈,马英埋怨建梅不该当姨太太,建议建梅入队,气头上的建梅一口拒绝,分别前,马英让建梅到苏家寻找被藏起来的枪支。苏建才听从父亲安排,告别恋人、歌女子芳,去投民军。苏建梅不愿回到刘中正家,与苏金荣大吵,无意间发现了藏枪的地方并告诉了马英。马英、老孟在苏建梅的掩护下,偷枪成功。
杨百顺回来,说苏建梅报信放跑了马英,苏金荣大怒,让杨百顺绑了苏建梅,交还刘中正。马英、老孟在路上布置,准备伏击杨百顺解救建梅,马英让老孟提前埋伏趁乱打死杨百顺。马英营救建梅成功,杨百顺打伤小董逃跑,被早已埋伏在半途的老孟扑倒。由于第一次杀人,没有经验的老孟被杨百顺装死欺骗,杨趁其不备逃脱。无路可退的建梅加入马英的游击队。
杨百顺回来报信,苏金荣派白吉会王金兰、红枪会王二虎等数百人围困住马英,紧要关头,马英凭借三寸不烂之舌对王、赵等人进行游说,王、赵二人当场脱下红白服装,加入游击队。
第三集
街上撒满传单,日军宣布即将进军肖家镇,如有反抗将屠城血洗。马英开展誓师大会,宣布誓死保卫肖家镇。马英联合刘中正的民军,准备第一次抗击,马英排兵布阵,显示指挥才华,心有戒备的刘中正全部看在眼里。马英对即将到来的战争摩拳擦掌。
大战迫在眉睫,县委副书记政委杜平来到了肖家镇,他认为游击队上不成熟,此时与日军开战只会白白送死,他命令马英撤退,而马英却情绪激动,大骂杜平,声称早已想好万全之策,就算打不过日本人,也会全身而退,初战能够激发战斗士
气便是最大的胜利。
中村率日军攻到肖家镇,游击队的装备落后缺乏作战经验等问题暴露无遗,他们几乎还没看清日军,就已死在日军的枪口之下。
马英命令老孟、王二虎、苏建梅、苏建才等人迅速组织大家撤退,而刘中正带领民军却忽然调转枪口,从背后开始屠杀游击队,原来他早投靠了日军,做了汉奸。
马英大败,一个鬼子也没杀成,游击队几乎全军覆没,四散奔逃。
第四集
杜平骑马赶到来解救马英,后又分路于战火之中,分别前马英与杜平约好时间地点再次汇合。
苏金荣、杨百顺也投靠了日本人,苏金荣还当上了伪县长。刘中正为了除掉多年的竞争对手以通共为由杀了苏金荣,并对杨百顺说,苏金荣是真的汉奸,而自己是和平救国。杨百顺又赶紧转投了刘中正,说自己也是中国人也要和平救国。撤退后苏建才发现父亲被当作游击队队员杀死,悲痛万分之时又被伪军抓了壮丁。
马军等人逃跑后中村带领日军来到马庄,将百姓集中起来拷问游击队的下落。此时苏建梅与老孟就藏身于群众中。而马英也躲在旁边的高粱地里。
中村拷问马宝堂,他宁死不屈最后死在日军的刺刀之下!马母见马宝堂被杀,一头撞向中村,被中村浇上汽油,马母对着大伙大喊,“活下去,跟共产党,打走日本人!”日军正要点燃时,刘中正出面,救了马母。
马英躲在高粱地中看着这一切,他握紧拳头,怒目而视,心里反复念着母亲的话。日军挑选苏建梅等年轻妇女去当慰安妇,挑选老孟等壮年人去当壮丁。其他群众则死在日军无情的扫射之下。
第五集
肖家镇对日作战失败后,杜平、马英等人在房东李大娘家开会,杜平批评了马英的冲动行为,因马英的感情用事导致了战斗力量的无意义损失,并传达了游击队的作战精神应是配合主力部队展开游击战争,命令大家到清洋江对岸军区会合。
会议上吴秘书带领大家唱起救亡歌,不料窗外有耳,被暗探尹麻子听到。
刘中正闻讯率兵包围李大娘家,马英等人身上带着没有子弹的空枪,只有杜平的枪里有三颗子弹,杜平展开心理战朝后打空枪,吸引敌人火力。在亡命奔逃中,马英与其他人跑散,筋疲力尽地闯进云秀的家。
鬼子追捕至云秀家,云秀把马英藏进地缸,鬼子企图奸污云秀。为了保护马英,马英不顾一切地从地缸里爬出来,第一次杀死了鬼子。马英救云秀,并要带上云秀一同赶往清洋江对岸与其他同志会和。苏建梅从鬼子手里逃脱恰巧路遇杜平,被杜平带往八路军军区。马英将枪埋好,同云秀扮成村民大摇大摆穿过满是鬼子、伪军的柳庄。不料在村外却遇到刘中正手下的胡二皮,胡二皮感到马英面熟开始盘问,马英面色从容对答如流,游击队员的身份虽没有暴露却被胡二皮抓了壮丁。