杨柳青方家世代以制作年画为生,方老爷是当地商会的会长,颇受民众的敬重。方家家里祖传有乾隆御赐的六个灯箱画,传说其中两个藏有藏宝图,受到很多人的觊觎。
方家大儿子方佩仁早年被父亲送到日本留学,接触到了革命思想,为同盟会做事,回天津后跟随导师王怀山积极组织革命活动,在一次策划对当地恶势力杨月亭的暗杀活动中不幸被捕。杨月亭与方家积怨颇深,刚好借此机会出一口恶气。杨月亭的用整个杨柳青镇百姓的性命为代价逼佩仁就范,佩仁迫不得已供出了同仁的名单,导致许多志士被杀,恩师王怀山也生死未卜。佩仁懊悔不已,却又没有勇气坦白。
二儿子方佩诚性格天不怕地不怕,经常闹出一些事情,令方老爷头疼不已。一次,他与杨月亭的女儿杨慧琪偶然相遇,从此两人变成了一对欢喜冤家,闹出不少笑话。
佩仁不肯继承方家祖业,一心扑到革命事业中,希望将功赎过,他设法进入民国政府成为了一名议员。
清政府倒台,沾满革命志士鲜血的杨月亭不仅没有遭殃,反而摇身一变成为新政府要员,凭借着老辣的政治手段以及手中佩仁的悔过书与其展开周旋。
王怀山的女儿王雨荷来到方家,说是替父以身抵债。原来王怀山与方家也是旧识。佩仁和雨荷在日本已相识,两人都对彼此有朦朦胧胧的好感。此番相见,雨荷惊喜不已,但佩仁却暗自心惊,同时内心倍感煎熬。佩诚不知就里,见到有美女上门自然热情欢迎。
雨荷一心想找到父亲的下落,委托佩仁帮忙,佩仁违心答应了她。官场的争斗让佩仁日益感受到了权利的重量,为了站稳脚跟,佩仁付出了不少努力,却也同时渐渐的迷失了自我。当初那个充满革命理想,满腔热血的青年消失了,在巨大的权利欲望面前,佩仁变得不择手段,心狠手辣,他竟然为了掩盖自己当年的背叛,将刚刚死里逃生的王怀山杀害,并让无意中闯到现场的佩诚背了黑锅。
佩诚倔强的不肯为自己辩解,被父亲逐出家门,他誓言一定要为自己正名。流浪期间,他不肯接受杨慧琪的帮助,自食其力,加入了码头工会,并作为会长为民请愿,却发现原来一切都在杨月亭的青帮的控制下。无奈之下,佩仁同意杨月亭的建议,加入了青帮,却与之约法三章,只肯做于百姓有利的事。
佩诚一直暗地里调查王怀山遇害的事情,随着他的调查,佩诚发现越来越多的疑点指向了哥哥,他震惊之余却又不愿相信,但同时,他也不得不承认,哥哥已经渐渐变得陌生了。
佩诚在经历了种种变故之后,成熟起来。方老爷心中明白佩诚并不是真正的凶手,在得知佩诚为了退出青帮,重新做人身负重伤后,同意让他回家修养。另一边,杨月亭也警告女儿,想保住佩诚性命的唯一办法就是永远也不许再见他,杨慧琪忍痛答应了。
执迷不悟的佩仁已经走上了不归路,弟弟的几次提醒,非但没有令他觉醒,反而为了换取官名,打起了自家的宫灯画的注意,妄图将之献给袁克定以求高升,幸而被佩诚及时发现并夺了回来,佩仁却因丢了画遭到排挤。
袁世凯复辟以闹剧收尾,佩仁高升,而杨月亭因拥护复辟沦为阶下囚。为了救父亲,杨慧琪声称可以交出佩仁当年的悔过书,唯一条件是要佩仁娶她为妻,以此来保全父亲,佩仁假意同意了。雨荷闻讯伤心欲绝,却被佩仁花言巧语骗了过去,还将自己奉献给了佩仁。
杨慧琪再也不忍看雨荷被骗下去,讲当年王怀山的事情如实告知,雨荷目瞪口呆。为了报仇,她假意留在佩仁身边,伺机报仇,却发现自己怀了孩子。
佩仁在拿到悔过书之后,立刻着手准备将杨月亭父女干掉,杨慧琪侥幸逃脱。为了诱出杨慧琪,佩仁将杨月亭的尸体挂在城门上,并下令任何人来收尸格杀勿论。没想到最后出现的竟是自己的父亲。方老爷看到了两个儿子手足相残的命运,也看到了佩仁如何走上歧途,他决定以死惊醒佩仁!
在方老爷的葬礼上,佩仁派出的杀手将杨慧琪杀害,佩诚伤心欲绝。
佩仁的种种劣迹被佩诚公开,他再也不恩能在官场混下去了,躲进了日租界,希望日方支持他东山再起。日本人对方家的灯箱画表示出了兴趣,丧心病狂的佩仁偷偷地回到了杨柳青,却发现已是一片破败,只剩下即将临盆的王雨荷。当佩仁得知灯箱画的秘密只是杨柳青年画染色的秘方之后,他彻底癫狂了。王雨荷难产而亡,佩诚不屑与哥哥有任何瓜葛,抱着婴儿离开。望着雨荷的尸身,佩仁一枪结束了自己的生命。
转眼又是年关,正当杨柳青画会的人因群龙无首而议论纷纷时,门开了,佩诚拖着个孩子走了进来,杨柳青的新掌门人诞生了!